Les ACVM publient un projet de protocoles concernant le rapprochement des votes par procuration

8 Avr 2016 4 MIN DE LECTURE
Auteurs(trice)
Andrew MacDougall

Associé, Droit des sociétés, Toronto

John M. Valley

Associé, Droit des sociétés, Toronto

Le 31 mars 2016, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont lancé une consultation sur un projet de protocoles concernant le rapprochement des votes par procuration soumis par des intermédiaires pour le compte de leurs clients qui sont propriétaires véritables (les « protocoles »). La période de consultation prend fin le 15 juillet 2016.

Les ACVM ont élaboré ces protocoles après avoir constaté des lacunes dans le processus de rapprochement des votes existant, lors de leur examen antérieur de l’infrastructure du vote au Canada, entrepris en 2013. Ces protocoles présentent les attentes du personnel des ACVM à l’égard des rôles et des responsabilités des « entités clés » qui mettent en place le rapprochement des votes à l’assemblée des actionnaires (notamment les compilateurs, les intermédiaires et Broadridge). Les ACVM soulignent que les protocoles sont établis en vue d’assemblées non contestées. Cependant, les ACVM déclarent que certaines des attentes et des indications énoncées dans les protocoles « s’appliquent également aux courses aux procurations et devraient être prises en considération, s’il y a lieu ».

Les indications des protocoles comprennent notamment :

  • la responsabilité des intermédiaires quant à la mise en place de processus appropriés pour veiller à ce qu’ils fournissent une information exacte et exhaustive sur les droits de vote relativement aux procurations supplémentaires ou restreintes qui leur sont fournies par les compilateurs;
  • la responsabilité des compilateurs d’obtenir la procuration générale de CDS & Co. et de prendre des mesures raisonnables pour aviser les intermédiaires et Broadridge advenant qu’un intermédiaire se trouve en situation de « survote », c’est-à-dire qu’il essaie d'exercer davantage de droits de vote que ce que le compilateur croit qu'il a le droit d'exercer;
  • la responsabilité des émetteurs d’obtenir la procuration générale de CEDE & Co. pour les propriétaires véritables faisant appel à des intermédiaires américains et qui remettent cette procuration générale au compilateur;
  • Les délais dans lesquels le compilateur devrait répondre aux demandes d’intermédiaires relativement à la confirmation du fait que les votes ont été reçus, ce qui porte à croire que les intermédiaires devraient éviter de voter à la « dernière minute », afin de laisser le temps de régler tout problème cerné par le compilateur;
  • La communication qui est censée s’établir entre le compilateur, Broadridge et les intermédiaires, y compris le soutien à la confirmation du fait que les votes soumis au compilateur ont été reçus et les notifications devant être remises par le compilateur relativement aux votes reçus par le compilateur et qui sont rejetés ou répartis au prorata.

Les plans des ACVM relatifs à la mise en œuvre et à l’évaluation de la réussite des protocoles sont :

  • la mise sur pied d’un comité technique visant à appuyer et à superviser la mise en œuvre d’améliorations au processus de rapprochement des votes;
  • la tenue d’au moins une table ronde vers la fin de 2016 avec des participants au marché en vue d’échanger sur les mémoires reçus relativement aux protocoles;
  • la publication de la version finale des protocoles vers la fin de 2016, à temps pour la période de sollicitation de procurations de 2017;
  • la supervision de la mise en œuvre volontaire des protocoles et des initiatives connexes prises par le secteur au cours de la période de sollicitation de procurations de 2017, et l’évaluation du besoin de nouvelles règles et indications à ce moment.

Les ACVM estiment qu’à l’avenir, les protocoles devraient « servir de pierre d’assise » pour permettre aux compilateurs, aux intermédiaires et à Broadridge de collaborer aux objectifs suivants : (a) passer de la transmission en version papier à la transmission électronique de l'information, et (b) élaborer un système de confirmation de votes « de bout en bout » permettant aux propriétaires véritables de recevoir la confirmation que leurs votes par procuration ont été acceptés. Les ACVM « encouragent fortement et comptent surveiller » toute initiative prise dans ces secteurs.

Consultez la version complète des protocoles jointe en tant qu’Annexe A à l’Avis multilatéral 54-304 du personnel des ACVM.