Les ACVM finalise le modèle d’« accès tenant lieu de transmission » pour les documents d’information continue : implications pratiques pour les émetteurs assujettis Les ACVM finalise le modèle d’« accès tenant lieu de transmission » pour les documents d’information continue : implications pratiques pour les émetteurs assujettis

Le 25 juin 2026, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les ACVM) ont publié [PDF] la version définitive des modifications apportées au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue et au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti, ainsi que les instructions générales y relatives, visant la mise en œuvre d’un modèle optionnel de transmission de certains documents d’information continue par les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement.

En vertu du nouveau modèle d’« accès tenant lieu de transmission » (le « modèle d’accès »), les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement peuvent choisir de fournir un accès électronique à leurs états financiers annuels et au rapport de gestion correspondant ou à leurs rapports financiers intermédiaires et aux rapports de gestion correspondants, ou aux deux jeux (collectivement, les « documents d’information continue ») au lieu de se conformer aux obligations de transmission actuellement prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières. Ils peuvent rendre ces documents accessibles au moyen de SEDAR+ et se conformer aux obligations de notification et d’information prévues. Ces modifications se veulent une avancée positive vers un meilleur alignement sur d’autres régimes mondiaux de réglementation des valeurs mobilières, en réduisant le fardeau et les coûts liés à l’impression et à l’envoi postal des documents pour les émetteurs, et en modernisant les communications des émetteurs avec les investisseurs. Sous réserve de l’obtention des autorisations attendues, les modifications devraient entrer en vigueur le 22 septembre 2026.

Contexte

Comme nous l’indiquions dans notre bulletin d’actualités de novembre 2024 intitulé « L’accès tiendra-t-il enfin lieu de transmission? Progrès dans le modèle d’accès à certains documents d’information continue canadiens », les ACVM ont lancé pour la première fois une consultation sur un éventuel « modèle d’accès » en janvier 2020, lorsqu’elles ont publié le Document de consultation 51-405 des ACVM, Étude d’un modèle d’accès tenant lieu de transmission pour les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement. En avril 2022, les ACVM ont publié, pour commentaires, de nouveaux projets de modification visant l’adoption d’un modèle d’accès tant pour les prospectus que pour les documents d’information continue. Bien que le modèle applicable aux prospectus ait été bien accueilli et soit entré en vigueur en avril 2024, des intervenants ont exprimé la crainte qu’un modèle d’accès aux documents d’information continue ne soulève des préoccupations en matière de protection pour les investisseurs individuels, ce qui a incité les ACVM à suspendre cet aspect de la proposition. Après examen, les ACVM ont republié pour consultation, en novembre 2024, des modifications au modèle d’accès proposé, limitées à certains documents d’information continue, ce qui a finalement abouti à un modèle d’accès intégrant des modifications plus favorables aux émetteurs.

Modèle d’accès aux documents d’information continue

En vertu des obligations de transmission actuelles prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières, les émetteurs assujettis doivent envoyer chaque année aux investisseurs un formulaire leur permettant de demander de recevoir des exemplaires électroniques (par courriel) ou imprimés (par la poste) de leurs états financiers et des rapports de gestion correspondants.

Dans le cadre du nouveau modèle d’accès, les émetteurs assujettis peuvent choisir de se conformer aux obligations de transmission de leurs documents d’information continue prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières comme suit :

Mesure	Obligation	Délai
Dépôt au moyen de SEDAR+	Déposer les documents d’information continue pertinents au moyen du Système électronique de données, d’analyse et de recherche+ (SEDAR+)	Dès que le document d’information continue est disponible
Communiqué	Publier et déposer au moyen de SEDAR+ un communiqué annonçant ce qui suit : • le document d’information continue est accessible électroniquement au moyen de SEDAR+; • SEDAR+ permet à tout investisseur de s’abonner pour recevoir des alertes et des notifications par courriel afin d’être avisé du dépôt des documents d’information financière d’un émetteur assujetti au moyen de SEDAR+ (ce que l’on appelle la fonctionnalité de notification de SEDAR+); • les porteurs de titres qui ne sont pas des titres de créance peuvent recevoir, sur demande, un exemplaire électronique ou imprimé du document; • l’émetteur continuera de suivre toute instruction permanente qui lui aura été fournie antérieurement au sujet de l’envoi du document d’information continue pertinent par voie électronique ou postale. De plus, le modèle d’accès exige que le communiqué pertinent indique expressément, dans son titre, que le document d’information continue pertinent est accessible au moyen de SEDAR+.	Au plus tard un jour civil après le dépôt du document d’information continue pertinent au moyen de SEDAR+
Affichage sur le site Web (le cas échéant)	Si l’émetteur assujetti possède un site Web : • il doit afficher sur son site Web les documents d’information continue pertinents ou un hyperlien menant directement aux documents d’information continue déposés au moyen de SEDAR+; • il doit ajouter sur son site Web une mention prévue par règlement au sujet de ses pratiques de transmission, mention qui est décrite sous la rubrique « – Mentions obligatoires relatives à l’accès électronique » ci-dessous. Les documents d’information continue rendus accessibles sur le site Web d’un émetteur assujetti doivent rester affichés et accessibles au moins jusqu’à ce que les documents correspondants relatifs à la période comptable suivante soient disponibles et affichés.	Au plus tard deux jours civils après le dépôt du document d’information pertinent au moyen de SEDAR+

Mentions obligatoires relatives à l’accès électronique

Les émetteurs assujettis qui choisissent d’adopter le modèle d’accès doivent en aviser les investisseurs avant de fournir pour la première fois un accès électronique à leurs documents d’information continue et doivent fournir de manière périodique et continue certaines informations prévues par règlement concernant leurs pratiques de transmission électronique, notamment les mentions suivantes :

• l’émetteur assujetti rend ses documents d’information continue pertinents accessibles par voie électronique au moyen de SEDAR+ et, par conséquent, n’envoie plus chaque année de formulaire de demande à ses porteurs de titres;
• les porteurs de titres peuvent recourir à la fonctionnalité de notification de SEDAR+;
• les porteurs de titres peuvent recevoir, sur demande et sans frais, un exemplaire électronique ou imprimé des documents d’information continue pertinents;
• l’émetteur assujetti continuera de suivre toute instruction permanente qui lui aura été fournie antérieurement.

Ces informations doivent être fournies dans les cas suivants :

• Préavis relatif à la mise en place de l’accès électronique : La première fois qu’il choisit de recourir au modèle d’accès pour transmettre ses documents d’information continue, l’émetteur assujetti doit, au moins 25 jours avant la mise en œuvre du modèle d’accès, en aviser préalablement les investisseurs au moyen de la publication et du dépôt d’un communiqué contenant les mentions prévues par règlement mentionnées ci-dessus. Il convient de noter que, pour satisfaire à cette obligation, l’émetteur n’a pas à publier un communiqué distinct; il peut présenter les mentions prévues dans un communiqué contenant d’autres informations ou combiner des communiqués.
• Rappels annuels : L’émetteur assujetti qui a recours au modèle d’accès est tenu de le rappeler chaque année aux investisseurs. Il peut choisir d’inclure la mention prévue dans l’un des documents reliés aux procurations (comme l’avis de convocation, le formulaire de procuration, le formulaire d’instructions de vote ou la circulaire), dans l’avis relatif à l’accès aux documents reliés aux procurations (si l’émetteur a recours aux procédures de notification et d’accès dans le cadre d’une assemblée des actionnaires), ou encore dans un document distinct qu’il joint à ces documents. On s’attend à ce que l’émetteur assujetti qui choisit d’inclure la mention requise à même un document existant la mette en évidence.
• Affichages sur le site Web : Si l’émetteur assujetti affiche ses états financiers et ses rapports de gestion sur son site Web, il doit afficher ces informations au même emplacement.

Les émetteurs qui décident de cesser d’utiliser le modèle d’accès ne sont pas tenus de publier un communiqué en ce sens.

Accès continu aux exemplaires électroniques et imprimés

Le modèle d’accès n’aura aucune incidence sur le droit d’un investisseur de demander des exemplaires électroniques ou imprimés de documents. Si un porteur de titres qui ne sont pas des titres de créance demande un exemplaire électronique ou imprimé d’un document d’information continue, l’émetteur doit le lui envoyer dans les 10 jours civils suivant la demande. En outre, l’émetteur assujetti est tenu de respecter toute instruction permanente fournie antérieurement au sujet de la transmission des documents d’information continue pertinents.

Implications pour les émetteurs assujettis

Pour de nombreux émetteurs, le modèle d’accès peut constituer un mécanisme de transmission optionnel bienvenu. Il leur offre une belle occasion de rationaliser les communications avec les investisseurs et de réduire les coûts d’impression et d’envoi postal, tout en préservant l’accès des investisseurs aux documents d’information financière. Cela dit, le modèle d’accès est optionnel, et les émetteurs assujettis doivent déterminer si le modèle est adapté à leur situation particulière.

Les émetteurs souhaitant adopter le modèle d’accès pour la première fois devraient commencer à planifier sa mise en œuvre bien avant la date prévue de sa première utilisation et tenir compte de l’incidence de ce nouveau modèle de transmission sur leurs investisseurs. Les émetteurs doivent également se rappeler qu’en vertu du droit des sociétés, ils peuvent toujours être soumis à des obligations de transmission particulières ou à d’autres obligations.

Avant d’adopter le modèle d’accès pour la première fois, les émetteurs sont invités à faire ce qui suit :

• examiner les délais applicables aux préavis et aux communiqués;
• tenir compte des obligations de transmission prévues par le droit des sociétés ou des autres obligations auxquelles ils pourraient continuer d’être soumis;
• passer en revue l’ensemble de leurs documents relatifs aux assemblées générales annuelles et aux procurations, et déterminer les emplacements appropriés pour y inclure les mentions obligatoires relatives à l’accès électronique, ainsi que de se coordonner avec les agents des transferts et les fournisseurs de services en ce qui concerne les communications destinées aux porteurs de titres;
• examiner leurs pratiques d’affichage sur le site Web afin de garantir la conformité aux obligations d’affichage des documents d’information continue;
• mettre à jour les procédures et les calendriers internes relatifs à leurs obligations d’information continue.

Les émetteurs étrangers relevant de la SEC et les émetteurs étrangers désignés ne peuvent pas se prévaloir du modèle d’accès.