Auteurs(trice)
Associé, Droit des sociétés, Toronto
Associée, Droit des sociétés, Toronto
Sociétaire, Droit des sociétés, Toronto
Un modèle optionnel de transmission de certains documents d’information continue par les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement est de retour sur la table au Canada. Le 19 novembre 2024, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé un autre modèle d’accès proposé (les projets de modification) pour les états financiers annuels et intermédiaires et les rapports de gestion correspondants.
Le contexte entourant le modèle d’accès tenant lieu de transmission
Les ACVM ont d’abord sollicité des commentaires sur l’opportunité d’introduire un modèle d’accès en janvier 2020 lorsqu’elles ont publié [PDF] le Document de consultation 51-405 des ACVM – Étude d’un modèle d’accès tenant lieu de transmission pour les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement. Après avoir examiné les commentaires initiaux, le 7 avril 2022, les ACVM ont publié pour consultation [PDF] des projets de modification visant la mise en œuvre d’un modèle d’accès tenant lieu de transmission pour la transmission des prospectus et des documents d’information continue, dans le but de continuer à moderniser les communications avec les investisseurs. Le modèle d’accès pour les prospectus a été bien accueilli et a ensuite été adopté [PDF] par les ACVM; il est entré en vigueur en avril de cette année. Toutefois, les intervenants se sont inquiétés du fait que le modèle d’accès aux documents d’information continue soulevait des problèmes en matière de protection des investisseurs, en particulier les investisseurs individuels, ce qui a conduit les ACVM à mettre la proposition en veilleuse.
Après avoir pris le temps d’examiner et de considérer les commentaires reçus sur la proposition d’avril 2022, les ACVM ont republié pour consultation un modèle d’accès tenant lieu de transmission pour certains documents d’information seulement. Les projets de modification prévoient une solution de rechange remaniée qui repose sur la fonctionnalité de notification de SEDAR+, qui permet aux abonnés d’être avisés par courriel du dépôt des documents d’information continue des émetteurs de leur choix.
Le modèle d’accès proposé pour les états financiers et le rapport de gestion
Dans le cadre du régime actuel, un émetteur assujetti est tenu d’envoyer chaque année à ses investisseurs un formulaire leur permettant de demander des exemplaires électroniques ou imprimés de ses états financiers et du rapport de gestion correspondant. Avec les projets de modification, un émetteur assujetti satisferait à ses obligations en matière de transmission électronique de ses états financiers et de son rapport de gestion dès lors que les conditions suivantes sont réunies :
- l’émetteur a déposé le document au moyen de SEDAR+
- le même jour, l’émetteur a publié et déposé un communiqué au moyen de SEDAR+ annonçant ce qui suit :
- le document est accessible électroniquement
- la fonctionnalité de notification de SEDAR+ est disponible
- un exemplaire électronique ou imprimé du document peut être obtenu sur demande
- toute instruction permanente de recevoir un exemplaire électronique ou imprimé du document continuera d’être appliquée
- le même jour, l’émetteur a affiché le document sur son site Web, s’il en possède un
Outre les exigences propres aux communiqués, l’émetteur assujetti qui opte pour le modèle d’accès doit également fournir de l’information supplémentaire sur ses pratiques de transmission. Cette information doit préciser ce qui suit :
- les investisseurs peuvent se procurer des exemplaires électroniques des états financiers et du rapport de gestion correspondant au moyen de SEDAR+
- les investisseurs peuvent s’abonner à la fonctionnalité de notification de SEDAR+
- les investisseurs peuvent obtenir un exemplaire électronique ou imprimé des documents en communiquant avec l’émetteur
- toute instruction permanente de transmission continuera d’être appliquée
Cette information doit figurer dans trois endroits distincts :
- au moins 25 jours avant d’utiliser le modèle d’accès, dans un communiqué si, au cours de la période comptable précédente, l’émetteur s’est conformé aux obligations de transmission actuellement prévues par le Règlement 51-102
- dans un document distinct envoyé aux investisseurs chaque année avec les documents de l’émetteur reliés aux procurations ou, si l’émetteur suit les procédures de notification et d’accès relativement à une assemblée des actionnaires, avec l’avis à envoyer
- sur le site Web de l’émetteur, là où il affiche ses états financiers et son rapport de gestion, s’il y a lieu
En outre, l’émetteur qui ne souhaite plus utiliser le modèle d’accès proposé doit en donner un préavis d’au moins 25 jours dans un communiqué.
Contrairement à ce qu’elles envisageaient dans le projet initial, les ACVM ont décidé de ne pas mettre en œuvre les projets de modification en ce qui concerne les émetteurs inscrits auprès de la SEC et les émetteurs étrangers visés.
Commentaires et prochaines étapes
Les ACVM ont fixé au 17 février 2025 la date limite pour la communication de commentaires sur les projets de modification. Elles souhaitent obtenir des commentaires précis sur les questions pratiques qui pourraient se poser aux émetteurs qui seraient tenus de publier un communiqué, de le déposer et de l’afficher sur leur site Web à la date à laquelle le document d’information continue applicable doit être déposé au moyen de SEDAR+.
En pratique, s’ils sont adoptés tels quels, les projets de modification pourraient ne pas avoir d’effet significatif sur les pratiques actuelles des émetteurs. Les émetteurs doivent actuellement envoyer à leurs actionnaires une fiche de renseignements sur un choix sur laquelle ils peuvent choisir de recevoir des exemplaires électroniques ou imprimés de ces documents. Le modèle d’accès proposé ne modifiera pas cette pratique, pas plus que l’obligation de transmettre ces documents sur demande.
À l’heure actuelle, les ACVM ont indiqué qu’elles étaient d’accord avec certains commentaires reçus lors de la consultation initiale selon lesquels le modèle d’accès ne devrait pas être mis en œuvre pour d’autres types de documents d’information continue, tels que les documents liés aux procurations et les notes d’information relatives aux offres publiques d’achat ou de rachat. On ne sait toujours pas ce qui devrait changer pour que les ACVM envisagent d’étendre le modèle d’accès aux documents à délai de transmission critique nécessitant la participation des porteurs de titres.
