Fusions et acquisitions au Canada : optimisme prudent à l’égard d’un marché transformé Fusions et acquisitions au Canada : optimisme prudent à l’égard d’un marché transformé

De nombreux professionnels des fusions et acquisitions espéraient un « effet Trump » positif en 2025. Le marché a plutôt été plombé par les tensions géopolitiques et l’incertitude entourant les droits de douane. Notre équipe a vu plusieurs enchères avorter durant la première moitié de l’année, et les données confirment ce ralentissement. Au 30 septembre 2025, 1 898 opérations canadiennes avaient été annoncées, contre 2 048 à pareille date en 2024, ce qui représente un recul de 7 %.

Cette baisse du nombre d’opérations cache toutefois une tendance plus favorable, qui incite à un optimisme prudent pour le quatrième trimestre de 2025 et pour l’année 2026.

Opérations plus importantes et stratégies plus audacieuses

Le nombre total d’opérations a reculé, mais leur valeur est montée en flèche. En effet, la valeur totale des opérations canadiennes au 30 septembre 2025 a bondi de 90 % pour atteindre 139 milliards de dollars, contre 73 milliards de dollars à pareille date en 2024. Les opérations visant des sociétés ouvertes ont été plus nombreuses dans la fourchette supérieure (plus de 5 milliards de dollars), mais moins nombreuses dans la fourchette de 20 à 100 millions de dollars.

Les acheteurs stratégiques ont mené le bal et ont été à l’origine d’environ 80 % des opérations de fusion et acquisition de sociétés ouvertes réalisées jusqu’au 30 septembre 2025, contre 62 % pour la période correspondante de 2024. Les promoteurs financiers ont été à l’origine du reste des opérations. Les acquéreurs de grande envergure semblent mieux placés pour composer avec les risques actuels parce qu’ils bénéficient d’un meilleur accès au financement, de bilans solides, d’un capital‑marque supérieur et d’une plus grande tolérance au risque réglementaire et au risque d’exécution. Les opérations phares rehaussent le niveau de confiance du marché en montrant que les fusions et acquisitions constituent une bonne stratégie d’affectation du capital aux fins de croissance et de transformation.

Cela dit, les opérations de valeur élevée et de grande envergure comportent des risques et des incertitudes. Plusieurs grandes opérations stratégiques annoncées en 2025 ont donné lieu à des affrontements pour le contrôle de la société, à des contestations des actionnaires et à des interventions d’organismes de réglementation. Certains de ces problèmes sont passés en revue dans cet autre article des Perspectives juridiques Osler.

Dans le contexte actuel, il faut une vision claire, une volonté inébranlable et une exécution minutieuse pour obtenir les approbations requises et composer avec les turbulences qui surviennent entre la signature et la clôture.

Possibilité de reprise du marché intermédiaire

En 2026, beaucoup de PME devront se demander si elles pourront s’abstenir très longtemps d’être parties à des opérations de fusion et acquisition. Nous voyons encore beaucoup de projets mis en veilleuse et d’initiatives stratégiques reportées.

Si la situation se stabilise et que la prime pour le risque perçu diminue, on pourrait assister à une réactivation de ces projets et de ces initiatives. Et si les promoteurs, les prêteurs et les conseils d’administration reprennent confiance en leur capacité de présenter des offres concurrentielles à l’égard de cibles relutives, il pourrait y avoir un effet de boule de neige.

Le secteur minier en tête et vigueur accrue du secteur énergétique et du secteur financier

La répartition sectorielle a peu changé. Le secteur des mines et métaux demeure le secteur de prédilection pour les fusions et acquisitions de sociétés ouvertes avec 17 opérations, ce qui représente 37 % du nombre total d’opérations de ce genre au 30 septembre 2025, contre 33 % à pareille date en 2024. La part du secteur des hydrocarbures a augmenté et s’est établie à environ 13 % au 30 septembre 2025, contre 4 % à pareille date en 2024. Le secteur des banques et des services financiers a affiché une hausse similaire et a représenté 15 % des opérations au 30 septembre 2025, contre 4 % à pareille date en 2024. Étant donné la composition des marchés canadiens, la répartition des opérations entre ces principaux secteurs ne devrait pas être très différente en 2026.

Aux États‑Unis, les opérations de financement et de fusion et acquisition se sont multipliées dans le secteur de l’IA et des technologies. Cette effervescence n’a pas encore gagné le Canada, mais nous pensons que la tendance se maintiendra pour ce qui est des opérations de fusion et acquisition transfrontalières ciblées. Historiquement, les acquéreurs américains de grande envergure ciblaient des talents et des actifs de propriété intellectuelle canadiens, le plus souvent au moyen d’une série de petites opérations opportunistes ou visant l’acquisition de savoirs. Nous prévoyons que cette tendance se poursuivra tandis que les innovateurs canadiens chercheront à assurer leur croissance et à élargir leur réseau de distribution et que les acquéreurs cibleront des entreprises qui leur permettront de renforcer leurs capacités.

Recours à des stratégies et des structures novatrices

Vu la conjoncture peu propice aux premiers appels publics à l’épargne, les participants aux marchés (tous secteurs confondus) optent pour des stratégies non traditionnelles afin d’obtenir des liquidités et d’assurer leur croissance. Le recours aux sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SAVS) continue de susciter de l’intérêt. Aux États‑Unis, le marché des SAVS a rebondi, bien que les capitaux y soient moins abondants qu’il y a quelques années.

D’autres structures de fusion et acquisition sont utilisées, notamment les acquisitions axées sur le savoir, les cessions d’activités et les scissions visant à focaliser le portefeuille et à libérer la valeur inexploitée. Il est probable que ces structures seront encore utilisées par les émetteurs à la recherche du bon moment, du juste prix et d’un maximum de certitude.

Complexité accrue des opérations

La structure des opérations gagne en complexité. Par exemple, les participations‑relais sont utilisées plus fréquemment pour composer avec les écarts d’évaluation et harmoniser les incitatifs. Des arrangements de financement sur mesure, adaptés aux différents profils d’emprunteur et aux différents risques sectoriels sont également utilisés plus fréquemment pour composer avec les incertitudes du marché. On observe également des prises de participation structurées par des « chevaliers blancs ». Pour assurer la cohérence des stratégies d’entreprise, certains émetteurs procèdent à des cessions d’activités qui nécessitent une planification minutieuse et l’établissement de services de transition.

Toutes ces opérations sont extrêmement complexes et doivent être planifiées longtemps à l’avance. Elles nécessitent également une coordination interfonctionnelle et une exécution disciplinée afin de préserver la valeur et de gérer les risques fiscaux, opérationnels et réglementaires. La coordination des activités de la direction et de ses conseillers fiscaux, juridiques et financiers est absolument essentielle.

Répercussions transfrontalières des changements de politique aux États‑Unis

Aux États‑Unis, les démarches de déréglementation et d’adoption de politiques et les autres changements législatifs visant à alléger le fardeau des sociétés émettrices pourraient, si elles aboutissent, dynamiser le marché des fusions et acquisitions à court et moyen terme. L’impact pourrait même se faire sentir au Canada. Parmi les propositions à surveiller, citons les modifications censées accélérer l’examen et l’approbation des fusions; les changements dans l’application des règles en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent; et les modifications apportées au droit des sociétés du Delaware en vue de faciliter les opérations conflictuelles. L’assouplissement de certaines règles environnementales, l’élimination de l’obligation pour les sociétés ouvertes de déposer des rapports trimestriels, et le relâchement de la surveillance de la Securities and Exchange Commission dans certains secteurs, notamment les actifs numériques, ont aussi été évoqués.

L’effet net de ces mesures sur les opérations de fusion et acquisition transfrontalières Canada–États‑Unis demeure incertain. Une reprise généralisée de l’économie américaine pourrait favoriser les investissements vers le Canada, où les politiques réglementaires sont plus stables qu’aux États‑Unis, mais l’accent mis sur la souveraineté économique et la sécurité nationale pour faire face à des défis commerciaux pourrait faire obstacle aux investissements dans certains secteurs au Canada. Pour certaines entreprises, l’expansion au Canada procure une diversification géographique et une stabilité relative, surtout si la baisse des taux canadiens se poursuit, si le taux de change reste concurrentiel et si l’accès au financement s’améliore.

Par contre, une montée du protectionnisme américain dans les secteurs jugés névralgiques pourrait freiner les investissements canadiens aux États‑Unis.

Le 28 novembre 2025, la Cour suprême du Canada a rendu une décision très attendue dans l’affaire Lundin Mining Corp. c. Markowich. Cette décision partagée précise la distinction à faire entre les « faits importants » et les « changements importants » au sens de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario. Elle donnera probablement lieu à une divulgation plus hâtive et préventive des changements qui pourraient se révéler importants. En ce qui concerne les fusions et acquisitions, la Cour a insisté sur le fait que des négociations et délibérations internes, même si elles sont importantes, ne constituent généralement pas un changement dans les activités, l’exploitation ou le capital d’un émetteur. Par exemple, les négociations d’une fusion entre des contreparties potentielles qui n’ont pas encore abouti à la décision de conclure une opération de fusion, ou les négociations avec des organismes de réglementation dans le cadre d’un processus d’approbation réglementaire périodique, ne constituent généralement pas un « changement » dans les activités, l’exploitation ou le capital. Ces observations sont conformes aux pratiques du marché et elles facilitent la tâche des juristes qui doivent prendre des décisions complexes relativement aux informations à divulguer dans ce genre de situation.

Prévision : un marché favorable, mais sélectif

Les risques macroéconomiques, la volatilité économique et l’incertitude entourant les droits de douane ne devraient pas disparaître de sitôt. Malgré tout, le marché semble s’adapter à une nouvelle réalité en ce qui a trait aux risques.

Nous prévoyons que les gros joueurs continueront de conclure des opérations assorties de plans d’exécution réalisables, que des projets mis en veilleuse seront réactivités et que de nouvelles occasions émergeront en 2026. Comme toujours, l’exécution sera cruciale. Les parties qui voient venir les obstacles, qui évaluent les besoins de capitaux et les risques tôt dans le processus et qui utilisent des structures adaptées aux réalités sectorielles seront les mieux placées pour conclure des opérations au bon moment et à un prix avantageux.