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Un tribunal rejette une réclamation d’un régime de retraite américain dans le cadre d’une procédure engagée en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies du Canada

Auteur(s) : Marc Wasserman, Mary Paterson, Karin Sachar, Patrick Riesterer

2 mai 2017

Dans une décision créant un précédent, la juge Fitzpatrick de la Cour suprême de Colombie-Britannique a jugé invalide la réclamation de 1,25 G$ d’un régime de retraite interentreprises américain présentée à l’encontre de débiteurs canadiens aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. La réclamation avait été présentée conformément aux dispositions à portée étendue sur la responsabilité des groupes en propriété prévues dans la loi américaine Employee Retirement Income Security Act of 1974(ERISA) [1]. La juge Fitzpatrick a statué que la législation canadienne, et non l’ERISA, régissait la réclamation du régime de retraite.

Faits

Walter Canada Group est un groupe de sociétés et de partenaires travaillant dans l’extraction du charbon. Tous sont établis conformément à la législation canadienne sur les sociétés. Walter Canada Group est la propriété exclusive d’une société mère américaine, Walter U.S.

Walter Canada Group a demandé à se mettre sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies du Canada, alors que Walter U.S. et ses filiales américaines ont entamé une procédure conformément au chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis.

L’une des filiales américaines de Walter U.S., Jim Walter Resources, avait omis d’honorer une dette contractée pour cause de retrait d’un régime interentreprises américain (le régime de 1974). Même si aucune entité de Walter Canada Group ne contribuait au régime de 1974, le régime de 1974 a tenté de récupérer le montant dû auprès de Walter Canada Group dans le cadre de la loi à portée étendue, l’ERISA.

Conformément aux dispositions sur les [traduction] « dettes de groupes en propriété » de l’ERISA, un régime de retraite confronté à une dette non acquittée après retrait dudit régime peut en demander le paiement à l’une ou l’autre des entités du groupe de sociétés, sous réserve de l’atteinte de certains seuils de propriété. Le régime de 1974 soutenait que Walter Canada Group faisait partie du même groupe en propriété que Jim Walter Resources et que, par conséquent, Walter Canada Group était responsable de la dette mentionnée.

La décision

La juge Fitzpatrick a statué sur l’affaire en procédant à une analyse de la règle de conflit de loi applicable. Considérant la réclamation du régime de 1974 comme visant la personnalité juridique d’une entreprise, la juge a conclu que la loi canadienne s’appliquait en l’instance et régissait la réclamation.

Selon la juge, la portée étendue des dispositions sur les dettes de groupes en propriété de l’ERISA a eu pour effet juridique de démanteler les frontières entre les sociétés canadiennes et américaines, ignorant du coup le principe fondamental de la personnalité morale distincte consacrée dans le droit canadien. Par conséquent, la règle de conflit de loi applicable était celle relative à la personnalité des entreprises. En d’autres mots, le droit applicable était celui du lieu de constitution en personne morale. Walter Canada Group étant composée d’entités canadiennes, c’est la loi canadienne qui s’appliquait.

Conséquences

C’est la première fois qu’un tribunal canadien examine la question de savoir si une partie étrangère peut présenter une réclamation à l’encontre d’un débiteur canadien en invoquant une loi étrangère à portée étendue. La décision explique également la discrétion conférée au tribunal concernant les éléments de preuve et les procédures de réclamation aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.

Osler a agi en tant que conseiller de Walter Canada Group dans le cadre de cette procédure. Si vous avez d’autres questions au sujet de cette décision, veuillez communiquer avec Marc Wasserman, Mary Paterson ou Patrick Riesterer.

 

[1] The Employee Retirement Income Security Act of 1974 (ERISA), Pub. L. 93-406,88 Stat. 829, enacted September 2, 1974, codified in part at 29 USC. ch 18.