Auteur(s) :
James R. Brown, Alan Hutchison
Le 6 juin 2019
Le 6 juin 2019, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la CVMO) a annoncé dans un avis du personnel (en anglais seulement) l’adoption d’un régime d’examen préalable au dépôt pour les sociétés minières émettrices (voir la version française du communiqué de la CVMO). Le processus d’examen préalable au dépôt vise à réduire les risques associés à l’exécution pour les émetteurs et les courtiers en valeurs qui souhaitent lancer des appels publics à l’épargne au moyen d’un prospectus simplifié, en permettant de corriger les lacunes de l’information technique avant le lancement. Consultez nos bulletins d’Actualités Osler antérieurs (ici et ici [en anglais seulement]) au sujet de l'indice des lacunes dans l'information technique dans les financements par prise ferme.
En lien avec l’initiative réglementaire de la CVMO visant à réduire le fardeau des sociétés minières émettrices, ces sociétés et les courtiers ont souligné l’incertitude résultant de la possibilité que soient découverts des problèmes de conformité dans l’information technique au cours de la période de l’offre. Bien sûr, le défi vient du fait que les lacunes techniques, particulièrement celles qui se trouvent dans un rapport technique, ne peuvent pas être réglées facilement dans les délais requis pour respecter les échéanciers typiques des prises fermes. S’il est possible que les autorités de réglementation des valeurs mobilières soient disposées à permettre la correction de lacunes mineures après la réalisation d’un placement, les lacunes importantes dans l’information ou dans un rapport technique sous-jacent pourraient faire en sorte que les autorités refusent de délivrer le visa du prospectus définitif. En réponse aux commentaires, la CVMO encourage maintenant les sociétés minières émettrices à demander un examen préalable de leur information technique avant le dépôt d’un prospectus simplifié.
Le régime d’examen préalable au dépôt de l’Ontario rejoint celui de la Colombie-Britannique, dont le programme d’examen préalable au dépôt (document en anglais seulement) est en vigueur depuis 2009. Comme le siège social de la majorité des sociétés minières émettrices canadiennes se trouve en Colombie-Britannique ou en Ontario, la plupart de ces sociétés pourront maintenant officiellement demander un examen préalable au dépôt.
Examen préalable au dépôt
L’examen préalable au dépôt comprendra celui de l’information technique contenue dans les documents de la société minière émettrice déposés sur SEDAR et sur son site Web, y compris la dernière notice annuelle, les communiqués et les déclarations de changement important, les rapports techniques courants et les présentations aux investisseurs.
L’examen portera sur les problèmes importants pouvant avoir une incidence sur la capacité de l’émetteur à obtenir un visa de prospectus simplifié en temps opportun.
Les demandes d’examen préalable au dépôt devraient être déposées sur le portail de dépôt électronique de la CVMO. Pour être admissible à l’examen préalable au dépôt, l’émetteur doit être admissible au régime de prospectus simplifié.
Au moment de présenter sa demande, l’émetteur doit indiquer ses propriétés minières importantes et les rapports techniques connexes ainsi que la date à laquelle il souhaite déposer son prospectus simplifié provisoire. Il est recommandé aux émetteurs de déposer leur demande au moins dix jours avant la date de dépôt choisie.
Contrairement à la Colombie-Britannique, qui n’exige pas de frais pour l’examen préalable au dépôt, l’Ontario exige de l’émetteur qu’il paie les droits exigibles (actuellement de 3 800 $), lesquels seront ensuite déduits des droits de dépôt du prospectus simplifié provisoire.
Incidence sur les pratiques du marché
Nous considérons que l’examen préalable au dépôt annoncé par la CVMO est favorable aux sociétés minières émettrices de l’Ontario. Les problèmes associés aux lacunes dans l’information technique, découvertes au cours du processus d’appel public à l’épargne par prospectus simplifié, ont nui à bon nombre de placements au cours des dernières années. Nous nous attendons à ce que les émetteurs se prévalent de ce programme préalable au dépôt en Ontario (car nous savons que de nombreux émetteurs de la Colombie-Britannique en ont tiré parti dans cette province); cependant, compte tenu de la conjoncture, où les sociétés minières émettrices continuent d’avoir difficilement accès au capital sur les marchés, il est possible que les émetteurs n’y adhèrent que lentement, tant que la situation ne se sera pas améliorée. Nous prévoyons également que les preneurs fermes encouragent les demandes préalables au dépôt, particulièrement dans le cas de prises fermes, ce qui offrirait une certitude accrue quant à l’échéancier du placement.
Il est également à noter que les informations techniques défaillantes et non conformes, y compris dans les rapports techniques, sont une préoccupation continue des autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes. Un régime d’examen préalable au dépôt est le bienvenu pour veiller, de manière efficace et en temps opportun, à la qualité des dossiers d’information technique des sociétés minières émettrices. Il devrait améliorer les pratiques en matière de conformité, puisque ces sociétés seront encouragées à régler les lacunes, et en mesure de le faire, afin de faciliter leur appel public à l’épargne.