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Comment la plus importante affaire de cannabis a-t-elle rendu les pilules empoisonnées plus difficiles à avaler – The Globe and Mail

12 Juin 2018 3 MIN DE LECTURE
Professionnel(s) mentionné(s)
Jeremy Fraiberg

Associé, Droit des sociétés, Toronto

Les organismes de réglementation, la Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario ont publié les motifs de leur décision de décembre 2017 aux termes de laquelle ils ont rejeté la pilule empoisonnée que CanniMed Therapeutics Inc. avait tenté de mettre en œuvre en réponse à l’offre publique d’achat hostile initiale d’Aurora Cannabis Inc. Dans un article paru dans le The Globe and Mail, le journaliste Jeffrey Jones examine les retombées de la décision ainsi que les conséquences qu’elle pourrait avoir sur les futurs régimes de droits des actionnaires. Selon l’article, les organismes de réglementation se méfient des régimes de droits des actionnaires qui sont mis en place hâtivement afin d’empêcher les conventions de dépôt, mais aussi de permettre des achats sur le marché par les initiateurs, notamment parce qu’ils rendent le régime d’offres publiques d’achat moins prévisible et ne tiennent pas compte des règles révisées du régime d’offres publiques d’achat entrées en vigueur en 2016. M. Jones sollicite les commentaires de conseillers juridiques, parmi lesquels Jeremy Fraiberg, coprésident du groupe Fusions et acquisitions d’Osler. Jeremy précise que même si la décision ne rend pas les régimes tactiques obsolètes, elle « soulève des questions importantes quant à leur utilisation future. »

Il ajoute que l’une des conséquences de cette décision pourrait être « une protection moindre pour les conseils d’administration des sociétés cibles qui cherchent à obtenir de meilleures offres des chevaliers blancs potentiels. En effet, les pilules empoisonnées ont empêché les initiateurs d’acquérir jusqu’à cinq pour cent d’actions supplémentaires lorsque les achats porteraient le total des actions bloquées au-dessus de vingt pour cent du total des actions, car cela pourrait empêcher un rival d’obtenir suffisamment de soutien pour une offre potentiellement plus élevée. »

Jeremy fait remarquer que « certaines personnes pourraient trouver cela paradoxal et étonnant. »

Si vous êtes abonné au Globe and Mail, vous pouvez en apprendre davantage sur la décision et les motifs des organismes de réglementation en lisant l’article intégral de Jeffrey Jones intitulé « How Canada’s biggest cannabis deal made poison pills harder to swallow » (en anglais seulement), d’abord publié le 26 mars 2018 puis mis à jour le 5 juin 2018.

Professionnel(s) mentionné(s)
Jeremy Fraiberg

Associé, Droit des sociétés, Toronto