Auteurs(trice)
Associé, Litiges, Toronto
Sociétaire, Litiges, Toronto
Key Takeaways
- La Cour supérieure de justice de l’Ontario a récemment refusé de surseoir à un recours collectif mondial envisagé en matière de valeurs mobilières introduit en Ontario, malgré l’existence d’une instance sensiblement similaire en Colombie-Britannique.
- Il devient de plus en plus difficile pour les défendeurs de faire regrouper des recours collectifs qui se chevauchent ou d’y faire surseoir, même lorsque les demandes sont presque identiques.
- Cette décision suggère que les défendeurs disposant de ressources importantes pourraient rencontrer davantage de difficultés à obtenir une exonération des frais de justice liés à des litiges redondants.
La Cour supérieure de justice de l’Ontario a récemment refusé de surseoir à un recours collectif mondial envisagé en matière de valeurs mobilières au profit d’un recours collectif mondial envisagé en matière de valeurs mobilières sensiblement similaire introduit en Colombie-Britannique. Dans sa décision, elle interprète pour la première fois les dispositions de la Loi de 1992 sur les recours collectifs[1] (la LRC) de l’Ontario qui ont été promulguées en 2020 et qui traitent des recours collectifs redondants introduits dans différentes provinces canadiennes. Les défendeurs sont désormais confrontés à des recours collectifs mondiaux envisagés dans deux provinces, avec tous les coûts, toute la complexité et tous les risques de décisions inconciliables que cela comporte.
Contexte et décision
La LRC énumère plusieurs facteurs que doit prendre en compte un tribunal ontarien pour déterminer s’il y a lieu de surseoir à une action; il doit notamment veiller à ce qu’il soit dûment tenu compte des intérêts des parties, éviter le risque de jugements inconciliables, promouvoir l’efficience et tenir compte des étapes de chaque instance, ainsi que des plans de contentieux et des ressources disponibles pour faire progresser l’instance.
Dans l’affaire Yee v. Telus International (Cda) Inc.[2], le juge Morgan a rejeté l’argument des défendeurs selon lequel les objectifs poursuivis par la loi militaient en faveur d’un sursis à l’action introduite en Ontario. Observant que la société défenderesse était « [traduction libre] une partie disposant de ressources considérables et d’une grande capacité de plaider dans n’importe quel territoire », il a estimé que les risques liés à la multiplication des instances et leur incidence sur l’économie des ressources judiciaires devaient être mis en balance avec la nécessité de veiller à ce qu’il soit dûment tenu compte des intérêts de toutes les parties et à ce que les fins de la justice soient servies.
Importance de cette décision pour les sociétés ouvertes au Canada
Le fait que la Cour se concentre sur la taille et les ressources financières du défendeur pour déterminer le tribunal approprié pour l’instance a des implications importantes pour les défendeurs. Cela risque de créer un précédent préoccupant selon lequel les sociétés défenderesses disposant de ressources importantes mériteraient moins d’être soulagées du fardeau et de l’inefficacité des instances redondantes. S’il était adopté à grande échelle, ce raisonnement pourrait en effet pénaliser les entreprises disposant de ressources importantes en présumant qu’elles sont en mesure d’absorber les coûts liés à des litiges redondants.
Les motifs de la Cour suggèrent également qu’une inscription à la cote de la TSX pourrait jouer en défaveur du sursis à un recours collectif en matière de valeurs mobilières introduit en Ontario. En effet, notant que les principaux actionnaires institutionnels de la société défenderesse étaient des fonds établis en Ontario et semblant accepter l’argument du demandeur selon lequel ces investisseurs « [traduction libre] mérit[ai]ent de bénéficier des principes généraux de la LVMO », la Cour a conclu que « [traduction libre] [l]’instruction de l’affaire en dehors de l’Ontario et en vertu de la législation et de la jurisprudence d’une autre province en matière de valeurs mobilières pourrait s’avérer efficace ou non, mais elle ne respecterait pas l’esprit de la LVMO ». Pour les sociétés inscrites à la cote de la TSX confrontées à des recours collectifs parallèles, cela veut dire que les tribunaux ontariens seront réticents à céder leur compétence à l’égard des recours collectifs en matière de valeurs mobilières à une autre province, quel que soit le lieu où l’émetteur a son siège social.
De manière générale, la décision dans l’affaire Yee s’inscrit dans une série de décisions qui ont rendu de plus en plus difficile pour les défendeurs de faire regrouper des recours collectifs qui se chevauchent dans un seul territoire, même lorsque les demandes sont presque identiques[3]. Cette tendance entraîne un préjudice réel pour les défendeurs, qui doivent supporter le fardeau de frais de justice redondants et courent le risque de conclusions factuelles incohérentes d’un territoire à l’autre. La suggestion faite dans la décision dans l’affaire Yee selon laquelle les défendeurs peuvent s’appuyer sur un dossier commun ou coordonner leurs actions entre les différents territoires n’offre qu’un réconfort limité, car les allégations, les causes d’action et les exigences procédurales propres à chaque province peuvent exiger des réponses probatoires sensiblement différentes.
[1] L.O. 1992, c. 6.
[2] 2026 ONSC 3165.
[3] Parmi les exemples récents, citons Kirsh v. Bristol-Myers Squibb, 2021 ONSC 6190, InvestorCOM v. L’Anton, 2025 BCCA 40, et Strathdee v. Johnson & Johnson, 2026 ONSC 1186 (voir nos commentaires précédents sur ces décisions ici (en anglais seulement) et ici).
