La SEC fait passer la période de règlement à deux jours ouvrables

Le 22 mars 2017, la Securities and Exchange Commission des États‑Unis (la « SEC ») a modifié les règles prises en vertu de la Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 ») en vue d’abréger la période de règlement des opérations standard pour la faire passer de trois jours ouvrables (T+3) à deux jours ouvrables (T+2), sauf si les parties conviennent d’une période de règlement plus longue au moment de l’opération. À l’heure actuelle, lorsqu’un souscripteur transmet un ordre de souscription à l’égard d’un titre négocié à une bourse américaine (la « date de l’opération »), il devient généralement en droit le propriétaire du titre trois jours ouvrables plus tard, soit à la date de règlement. Cette modification aura pour effet de réduire le délai entre la date de l’opération et la date de règlement, qui sera de deux jours ouvrables seulement.

La règle modifiée est conçue pour tenir compte de l’incidence des avancées technologiques sur le règlement des opérations, améliorer l’efficience des capitaux et réduire les risques de crédit, de marché et de défaut du cocontractant. Les participants sur le marché seront tenus de se conformer à la nouvelle période de règlement de deux jours ouvrables à compter du 5 septembre 2017. Des modifications devront être apportées à d’autres règles et pratiques afin de tenir compte de la réduction du délai entre la date de l’opération et la date de règlement, notamment les règles relatives à l’établissement de la date ex‑dividende pour les dividendes et distributions – c’est‑à‑dire la date limite avant laquelle le souscripteur d’une action acquerra le droit de recevoir le dividende ou la distribution ainsi que l’action.

La Bourse de New York et le Nasdaq Stock Market ont indiqué qu’ils modifieraient leurs règles de sorte que les actions se négocient ex‑dividende le dernier jour ouvrable avant la date de référence fixée par une société cotée en bourse plutôt que l’avant-dernier jour ouvrable. Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont indiqué précédemment que les règles de règlement canadiennes devraient demeurer conformes aux règles américaines en raison de l’interrelation entre les marchés canadien et américain. Par conséquent, les ACVM pourraient annoncer bientôt une transition similaire vers une période de règlement de deux jours ouvrables au Canada. La période de règlement de deux jours ouvrables est déjà en usage en Australie, en Nouvelle-Zélande et dans 29 pays de l’Union européenne.

Dans sa version modifiée, la Rule 15c‑6 prise en application de la Loi de 1934 prévoira qu’un courtier ne peut conclure un contrat aux fins de l’achat ou de la vente d’un titre qui prévoit le versement de fonds et la livraison du titre plus de deux jours ouvrables après la date du contrat, sauf si les parties en conviennent expressément au moment de l’opération. L’exception prévue par la SEC à l’égard des placements par prise ferme (firm commitment underwritten offerings) n’est pas visée par cette modification. Ainsi, les ventes de titres dans le cadre de placements par prise ferme aux États‑Unis dont le prix est établi après 16 h 30 HNE continueront d’être réglées dans un délai de quatre jours ouvrables. Dans certains cas, il peut être impossible de régler un placement par prise ferme de titres dans un délai de trois jours ouvrables, encore moins dans un délai de deux jours ouvrables, en raison des démarches qui doivent être entreprises pour se préparer à la clôture du placement. La Rule 15c‑6 préservera le cycle de règlement de quatre jours actuel pour ces placements ainsi que la possibilité de convenir d’une période de règlement plus longue. De même, il est peu probable que toute démarche visant l’adoption d’une période de règlement de deux jours ouvrables au Canada ait une incidence sur le cycle de règlement des placements par voie de prospectus canadiens, qui est déjà généralement plus long que trois jours ouvrables, étant donné que, dans le cadre d’un placement par voie de prospectus canadien, les souscripteurs disposent d’un droit de résolution qu’ils peuvent exercer dans les deux jours suivant la réception du prospectus, et qu’on s’assure traditionnellement de procéder à la clôture après l’expiration de ce droit.