Rob est l’associé directeur du bureau d’Osler à New York. Il a une pratique transfrontalière axée sur le droit des sociétés et sur le droit des valeurs mobilières, et plus particulièrement relativement aux opérations entre les États-Unis et le Canada.
En tant qu’avocat canadien, Rob fournit des conseils de confiance en matière de structuration, de planification et de réalisation d’opérations transfrontalières de financement d’entreprises et de fusion et acquisition pour des sociétés ouvertes et fermées, et ce, grâce à son savoir-faire pour combiner les exigences juridiques du Canada et des États-Unis.
Rob conseille aussi les clients en ce qui a trait au respect des exigences relatives aux obligations d’information des sociétés ouvertes et à la gouvernance d’entreprise. Il consacre une partie importante de sa pratique à fournir des conseils sur la structuration d’opérations de financement et de fusion et acquisition conformément au régime d’information multinational mis en place par le Canada et les États-Unis. En outre, Rob conseille fréquemment des émetteurs et des preneurs fermes américains sur les appels publics à l’épargne et les placements privés qui sont aussi offerts au Canada.
Il a représenté des émetteurs et des preneurs fermes dans le cadre de financements transfrontaliers dans divers secteurs, notamment des sociétés minières et plusieurs grandes sociétés canadiennes de cannabis.
Mandats représentatifs
- The Underwriters
Les preneurs fermes, dans le cadre de l’appel public à l’épargne d’une valeur de 1,5 G$ US d’Enbridge Inc.
- The Agents
Les placeurs pour compte, dans le cadre du placement de billets libellés en dollars canadiens et américains par CGI Inc.
- King Street Capital Management
King Street Capital Management, dans le cadre de son placement privé dans Denarius Silver Corp.
- Ether Capital
Ether Capital, dans le cadre de son placement d’unités et d’un placement privé simultané
- The Underwriters
Le groupe de preneurs fermes dans le cadre du placement de 500 M$ de Dye & Durham
- Delphi Energy Corp.
Delphi Energy Corp. in its restructuring transaction under the CCAA
- Les preneurs fermes
Les preneurs fermes dans le cadre du placement de 50 millions de dollars de Dye & Durham
- Just Energy Group Inc.
Just Energy Group Inc. in connection with its $1.1 billion recapitalization transaction
- Pipestone Energy Corp.
Pipestone Energy Corp. dans le cadre de son financement par actions privilégiées convertibles de 70 millions de dollars
- Les souscripteurs
Les souscripteurs de l’introduction en bourse et de l’offre secondaire d'actions ordinaires de 150 millions de dollars de Dye & Durham
- Maverix Metals Inc.
Maverix Metals Inc., dans le cadre de son acquisition de 74 M$ US du portefeuille de redevances de Kinross Gold Corporation
- Cowen and Company, LLC
Cowen and Company et les preneurs fermes dans le cadre du PAPE aux États-Unis et au Canada de Sundial Growers pour un montant de 143 M$ US d’actions ordinaires et son inscription au NASDAQ
- Cowen and Company, LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated and BMO Capital Markets Corp. en tant que représentants des acquéreurs initiaux
Les acquéreurs initiaux, relativement au placement de billets convertibles à 5 % de Tilray Inc pour 475 M$ US
- Husky Energy Inc.
Husky Energy Inc., dans le cadre de son acquisition projetée de MEG Energy Corp. pour 6,4 milliards de dollars
- Ensign Energy Services Inc.
Ensign Energy Services Inc., dans le cadre de son acquisition de Trinidad Drilling Ltd. pour 947 millions de dollars
- Le syndicat de prêteurs et les preneurs fermes
Le syndicat de prêteurs et les preneurs fermes relativement à l’acquisition par Brookfield Infrastructure des activités intermédiaires d’Enbridge dans l’Ouest canadien, pour 4,31 milliards de dollars
- Cowen and Company, LLC, et BMO Nesbitt Burns Inc., comme représentants des acquéreurs initiaux
Conseiller les acquéreurs initiaux relativement au placement de débentures convertibles de 600 M$ de Canopy Growth
- Cowen and Company, LLC et BMO Nesbitt Burns Inc., en tant que représentants des preneurs fermes
Les preneurs fermes relativement au PAPE transfrontalier et à l’inscription au NASDAQ de Tilray Inc.
- Les preneurs fermes
Preneurs fermes du placement de billets à 4,6 % pour 750 M$ US par TELUS Corporation
- Emera Inc.
Emera Inc. dans le cadre d’un placement par voie de prise ferme visant des actions ordinaires d’une valeur de 700 M$
- Dream Global REIT
Dream Global REIT, dans le cadre de son opération de 903 millions de dollars liée à un portefeuille de 135 immeubles aux Pays-Bas
- Goldman Sachs et d’autres acquéreurs initiaux
Goldman Sachs et d’autres acquéreurs initiaux dans le cadre de l’acquisition d’IronPlanet par Ritchie Bros. pour environ 758,5 M$ US
- Les preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l’épargne d’Alignvest Acquisition II Corporation
Les preneurs fermes dans le cadre du PAPE d’Alignvest Acquisition II Corporation à la TSX
- Les preneurs fermes
Le groupe de preneurs fermes, dans le cadre du placement de 750 M$ US de titres de créance hybrides d’Enbridge
- Ad Hoc Committee of Second Lien Noteholders
Postmedia réalise une opération de restructuration du capital en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
- TELUS Corp. Syndicat de preneurs fermes dans le cadre des offres de titres de créance de 500 millions de dollars américains et 325 millions de dollars canadiens de TELUS Corp.
- Emera Inc. et Nova Scotia Power Inc., dans le cadre d’d’inscription préalable relativement à des titres de créance de bonne qualité.
- Precision Drilling Corporation dans le cadre des aspects américains de sa conversion d’une fiducie à une société.
-
- Cameco Corporation dans le cadre de son offre de placement par prise ferme de 460 millions de dollars d’actions ordinaires de MJDS au Canada et aux États-Unis, de son offre de débentures de 500 millions de dollars au Canada et de la vente de sa participation de 900 millions de dollars dans Centerra Gold Inc. au moyen d’une offre publique au Canada et d’une offre en vertu de la règle 144A aux États-Unis.
-
- Les preneurs fermes de Lululemon Athletic dans le cadre des aspects canadiens de son premier appel public à l’épargne transfrontalier.
-
- Kinross Corporation dans le cadre des aspects américains de son acquisition d’Aurelian Resources.
- Babcock & Brown, relativement à tous les aspects canadiens de la vente de ses activités nord-américaines de parcs éoliens.
- NB Capital, dans le cadre du rachat de ses actions privilégiées américaines cotées en bourse.
- Shell Canada Limitée, dans le cadre des aspects américains de son acquisition de Duvernay Oil Corp.
Les preneurs fermes, dans le cadre de l’appel public à l’épargne d’une valeur de 1,5 G$ US d’Enbridge Inc.
Les placeurs pour compte, dans le cadre du placement de billets libellés en dollars canadiens et américains par CGI Inc.
King Street Capital Management, dans le cadre de son placement privé dans Denarius Silver Corp.
Ether Capital, dans le cadre de son placement d’unités et d’un placement privé simultané
Le groupe de preneurs fermes dans le cadre du placement de 500 M$ de Dye & Durham
- Delphi Energy Corp.
Delphi Energy Corp. in its restructuring transaction under the CCAA
- Les preneurs fermes
Les preneurs fermes dans le cadre du placement de 50 millions de dollars de Dye & Durham
- Just Energy Group Inc.
Just Energy Group Inc. in connection with its $1.1 billion recapitalization transaction
- Pipestone Energy Corp.
Pipestone Energy Corp. dans le cadre de son financement par actions privilégiées convertibles de 70 millions de dollars
- Les souscripteurs
Les souscripteurs de l’introduction en bourse et de l’offre secondaire d'actions ordinaires de 150 millions de dollars de Dye & Durham
- Maverix Metals Inc.
Maverix Metals Inc., dans le cadre de son acquisition de 74 M$ US du portefeuille de redevances de Kinross Gold Corporation
- Cowen and Company, LLC
Cowen and Company et les preneurs fermes dans le cadre du PAPE aux États-Unis et au Canada de Sundial Growers pour un montant de 143 M$ US d’actions ordinaires et son inscription au NASDAQ
- Cowen and Company, LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated and BMO Capital Markets Corp. en tant que représentants des acquéreurs initiaux
Les acquéreurs initiaux, relativement au placement de billets convertibles à 5 % de Tilray Inc pour 475 M$ US
- Husky Energy Inc.
Husky Energy Inc., dans le cadre de son acquisition projetée de MEG Energy Corp. pour 6,4 milliards de dollars
- Ensign Energy Services Inc.
Ensign Energy Services Inc., dans le cadre de son acquisition de Trinidad Drilling Ltd. pour 947 millions de dollars
- Le syndicat de prêteurs et les preneurs fermes
Le syndicat de prêteurs et les preneurs fermes relativement à l’acquisition par Brookfield Infrastructure des activités intermédiaires d’Enbridge dans l’Ouest canadien, pour 4,31 milliards de dollars
- Cowen and Company, LLC, et BMO Nesbitt Burns Inc., comme représentants des acquéreurs initiaux
Conseiller les acquéreurs initiaux relativement au placement de débentures convertibles de 600 M$ de Canopy Growth
- Cowen and Company, LLC et BMO Nesbitt Burns Inc., en tant que représentants des preneurs fermes
Les preneurs fermes relativement au PAPE transfrontalier et à l’inscription au NASDAQ de Tilray Inc.
- Les preneurs fermes
Preneurs fermes du placement de billets à 4,6 % pour 750 M$ US par TELUS Corporation
- Emera Inc.
Emera Inc. dans le cadre d’un placement par voie de prise ferme visant des actions ordinaires d’une valeur de 700 M$
- Dream Global REIT
Dream Global REIT, dans le cadre de son opération de 903 millions de dollars liée à un portefeuille de 135 immeubles aux Pays-Bas
- Goldman Sachs et d’autres acquéreurs initiaux
Goldman Sachs et d’autres acquéreurs initiaux dans le cadre de l’acquisition d’IronPlanet par Ritchie Bros. pour environ 758,5 M$ US
- Les preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l’épargne d’Alignvest Acquisition II Corporation
Les preneurs fermes dans le cadre du PAPE d’Alignvest Acquisition II Corporation à la TSX
- Les preneurs fermes
Le groupe de preneurs fermes, dans le cadre du placement de 750 M$ US de titres de créance hybrides d’Enbridge
- Ad Hoc Committee of Second Lien Noteholders
Postmedia réalise une opération de restructuration du capital en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
- TELUS Corp. Syndicat de preneurs fermes dans le cadre des offres de titres de créance de 500 millions de dollars américains et 325 millions de dollars canadiens de TELUS Corp.
- Emera Inc. et Nova Scotia Power Inc., dans le cadre d’d’inscription préalable relativement à des titres de créance de bonne qualité.
- Precision Drilling Corporation dans le cadre des aspects américains de sa conversion d’une fiducie à une société.
- Cameco Corporation dans le cadre de son offre de placement par prise ferme de 460 millions de dollars d’actions ordinaires de MJDS au Canada et aux États-Unis, de son offre de débentures de 500 millions de dollars au Canada et de la vente de sa participation de 900 millions de dollars dans Centerra Gold Inc. au moyen d’une offre publique au Canada et d’une offre en vertu de la règle 144A aux États-Unis.
- Les preneurs fermes de Lululemon Athletic dans le cadre des aspects canadiens de son premier appel public à l’épargne transfrontalier.
- Kinross Corporation dans le cadre des aspects américains de son acquisition d’Aurelian Resources.
- Babcock & Brown, relativement à tous les aspects canadiens de la vente de ses activités nord-américaines de parcs éoliens.
- NB Capital, dans le cadre du rachat de ses actions privilégiées américaines cotées en bourse.
- Shell Canada Limitée, dans le cadre des aspects américains de son acquisition de Duvernay Oil Corp.
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Présentations et publications
Publications
- Raising Capital in the United States: A Guide to Using MJDS for U.S. Public Offerings and Periodic Reporting, janvier 2007 (mis à jour en octobre 2009) (coécrit).
- Canada/U.S. Cross-Border Financings: The Latest Developments, Panel Chair, ABA Business Law Section, rencontre du printemps 2009.
Qualifications
Formation
- University of Toronto, J.D.
Langues
- anglais
Associations professionnelles
- Comité consultatif sur les valeurs mobilières de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, représentant juridique américain (2010–2011).
- American Bar Association, Business Law Section, Federal Regulation of Securities Committee (Vice-président de l’International Securities Matters Sub-Committee).
