Deux ans d’action pour l’OCRI : application, harmonisation et prochaines étapes

Il y a maintenant près de deux ans que les deux organismes d’autoréglementation (OAR) des marchés financiers du Canada, soit l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels ¹ et l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, ont regroupé leurs activités pour former l’Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI). Nous disposons maintenant du recul nécessaire pour examiner les défis de croissance que l’organisme issu de ce regroupement a dû relever. L’analyse du travail accompli par l’OCRI et des mesures déployées jusqu’à présent laisse entrevoir des perspectives claires, alors que les marchés financiers continuent de se réajuster à la nouvelle autorité de réglementation.

Au cours des prochaines années, l’OCRI continuera de placer au cœur de ses priorités les travaux liés à l’application et à l’harmonisation de la réglementation. Cette orientation continuera de façonner les pratiques de conformité et les opérations courantes des courtiers en placement, des courtiers en épargne collective, des sociétés à double inscription et des acteurs des marchés financiers dans leur ensemble. Les parties concernées devront suivre de près ces changements, mais également partager leurs réflexions et commentaires concernant l’évolution globale de la réglementation des courtiers.

Progrès accomplis en matière d’harmonisation de la réglementation

Depuis le début du projet de regroupement, la consolidation des règles est l’une des plus grandes priorités de l’OCRI. La consolidation des règles régissant les courtiers en placement et partiellement consolidées (les règles CPPC) et des règles régissant les courtiers en épargne collective (les règles CEC) a commencé en octobre 2023. Tenant compte des commentaires reçus au cours des phases 1 à 3 du projet de consolidation des règles, l’OCRI a publié pour consultation la quatrième phase des règles proposées en octobre 2024 et accordé aux parties prenantes un délai plus long de 90 jours pour soumettre leurs commentaires. La quatrième phase porte sur les règles qui ont une incidence majeure sur les parties prenantes et qui sont pour la plupart uniques par rapport aux règles CPPC et aux règles CEC.

La cinquième phase des modifications proposées sera publiée à l’hiver 2024-2025. Elle portera sur les règles communes aux deux catégories, dont l’incidence sur les parties prenantes est jugée importante. Une fois les consultations relatives aux cinq phases terminées, l’OCRI a convenu de publier un recueil exhaustif des règles proposées. Cette publication devrait voir le jour à l’hiver 2025-2026, ce qui donnera aux parties prenantes une autre occasion d’examiner les règles consolidées dans leur ensemble.

Selon nous, les évaluations, consultations et mesures pour la consolidation des règles devraient accélérer considérablement la concrétisation de la vision de l’OCRI à l’égard de l’harmonisation des règles et des mesures réglementaires. L’atteinte de cet objectif devrait permettre à l’OCRI d’instaurer un cadre réglementaire plus efficace et mieux adapté aux besoins à l’échelle nationale. En effet, le regroupement des règles devrait alléger le fardeau de conformité des courtiers par rapport à l’ancien cadre réglementaire qui comportait deux ensembles de règles distincts et, dans certains cas, des approches différentes.

Orientation de l’OCRI concernant l’application des lois

Dans son récent Rapport sur la mise en application 2023-2024 [PDF], l’OCRI présente les points saillants des mesures d’application de la loi mises en place au cours de la dernière année et ses priorités pour l’avenir. L’OCRI fait remarquer que les efforts déployés permettront de consacrer des ressources aux affaires qui ont un grand effet dissuasif.

Le Rapport sur la mise en application met en lumière les principales affaires traitées au cours de l’année écoulée et les progrès réalisés par l’OCRI dans le renforcement de l’autorité que lui confère la loi. Il est intéressant de noter que les mesures d’application de la loi ont diminué au cours de l’exercice 2023-2024, tant sur le plan du nombre de décisions rendues par l’OCRI que du nombre d’enquêtes menées par rapport à l’année précédente. En 2023, l’OCRI a imposé plus de 25 millions de dollars d’amendes, de remboursements de commissions et de sommes au titre des frais comparativement à 14 millions de dollars en 2024, soit une diminution de 44 %. Les ordonnances de nature pécuniaire ont grandement diminué. Toutefois, en 2024, les formations d’instruction de l’OCRI ont ordonné des suspensions et des interdictions permanentes dans un plus grand nombre de procédures intentées contre des personnes que contre des sociétés. Au cours de la prochaine année, les sanctions et les pénalités imposées individuellement pourraient augmenter.

Au cours des prochaines années, l’OCRI continuera de placer au cœur de ses priorités les travaux liés à l’application et à l’harmonisation de la réglementation.

Le Rapport sur la mise en application fait également ressortir les efforts déployés par l’OCRI pour unifier le processus décisionnel relatif aux affaires concernant les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective afin de promouvoir l’uniformité des affaires traitées, de l’étape des enquêtes à celle des procédures officielles. À cet égard, l’OCRI a adopté cette année des Lignes directrices sur les sanctions et des Politiques du personnel de la mise en application harmonisées, qui ont remplacé les versions précédentes qui s’appliquaient aux courtiers en placement et aux courtiers en épargne collective.

L’autre sujet controversé à l’étude concerne l’utilisation des sommes remboursées par les personnes responsables d’actes répréhensibles. L’OCRI a récemment annoncé une consultation sur l’utilisation des sommes remboursées, notamment la possibilité que ces sommes puissent être restituées aux investisseurs lésés, les circonstances acceptables et, advenant le cas, les modalités applicables.

Émergence des sociétés à double inscription

Depuis le mois de décembre 2022, l’OCRI offre à ses membres la possibilité de s’inscrire à la fois comme courtier en placement et comme courtier en épargne collective. Les avantages de la double inscription sont, entre autres, la possibilité d’exercer les deux activités au sein de la même entité juridique sans que ses conseillers dont les activités autorisées sont limitées à l’épargne collective soient tenus de mettre à niveau leurs compétences.

En 2024, nous avons observé une augmentation des demandes de la part des membres de l’OCRI pour l’obtention de ce nouveau statut de double inscription. Nous nous attendons à ce que cette tendance se maintienne en 2025. Nous anticipons également que certaines organisations, en particulier celles comportant plusieurs sociétés inscrites, continueront d’examiner les possibilités de consolidation de leurs entités inscrites dans le but d’optimiser les synergies et de réaliser des économies opérationnelles. Nous espérons que l’engagement de l’OCRI à soutenir des modèles d’affaires diversifiés et à agir en tant qu’autorité de réglementation réactive continuera à faciliter la consolidation et l’innovation.

Propositions en matière de rémunération des conseillers

Plus tôt cette année, l’OCRI a publié un document de consultation sur les politiques possibles pour uniformiser les règles du jeu en matière de rémunération des conseillers. Ce document propose d’apporter d’éventuelles modifications aux règles CPPC afin d’harmoniser les modes de rémunération des personnes autorisées régies par les règles CEC à ceux des personnes autorisées régies par les règles CPPC. À titre d’exemple, contrairement aux personnes autorisées régies par les règles CPPC, les personnes autorisées régies par les règles CEC peuvent, dans la plupart des provinces et territoires, demander que le versement de la rémunération qu’elles ont gagnée par l’intermédiaire de leur courtier parrainant soit fait à une société non inscrite.

Au cours du premier semestre de 2024, l’OCRI a reçu de nombreux commentaires de la part des professionnels du secteur concernant trois modes de rémunération proposés. Les options comprenaient une approche consolidée fondée sur le versement de commissions à des tiers, une approche fondée sur la constitution en société des personnes autorisées et une approche fondée sur des sociétés inscrites. Dans leur évaluation du nouveau modèle potentiel, l’OCRI et ses membres doivent examiner attentivement plusieurs aspects importants de chaque proposition, notamment les répercussions relatives à la réglementation des valeurs mobilières, à la fiscalité, à l’emploi et aux opérations.

En 2025, les sociétés et leurs personnes autorisées seront amenées à analyser les avantages potentiels des nouveaux modèles par rapport aux risques et aux défis qui pourraient surgir à la suite de leur mise en œuvre.

Deuxième phase des examens ciblés concernant les réformes axées sur le client

En 2022, les anciens OAR et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont procédé à un examen approfondi des obligations en matière de conflits d’intérêts instaurées par les réformes axées sur le client, en vigueur depuis le 30 juin 2021. En août 2023, les ACVM et l’OCRI ont publié un avis conjoint résumant les constatations issues de cet examen.

Dans le cadre de ce projet, l’OCRI et les ACVM ont entrepris la deuxième phase des examens ciblés concernant les réformes axées sur le client afin d’évaluer spécifiquement si les membres remplissent les obligations introduites par les réformes, y compris celles ayant trait à la connaissance du client, à la connaissance du produit et à l’évaluation de la convenance au client. À la suite de cette évaluation, l’OCRI entend examiner les résultats avec les ACVM en vue de publier conjointement un rapport définitif au cours de la prochaine année.

Les participants aux marchés devront surveiller de près les résultats de cet examen ciblé. De plus, le point de vue de l’OCRI et des ACVM quant à la manière dont les sociétés et les conseillers individuels répondent aux attentes élevées découlant de ces obligations fondamentales sera important pour eux à l’avenir.

Énoncés prospectifs

Dans son Rapport annuel pour l’exercice 2023-2024 [PDF], l’OCRI dresse la liste des six objectifs stratégiques qui devraient guider l’Organisme dans la réalisation de sa promesse d’une fusion avantageuse des deux anciens OAR, notamment : 1) Évolution de la réglementation : offrir des services efficaces et économiques; 2) Accès aux conseils : faciliter l’accès à des conseils qui répondent aux besoins changeants des investisseurs; 3) Recherche, sensibilisation et protection des investisseurs; 4) Inscription et compétences : moderniser le régime d’inscription et les normes de compétence des personnes inscrites; 5) Réglementation des marchés : assurer une réglementation efficace et appropriée qui favorise l’équité et l’efficacité des marchés financiers; 6) Intégration. L’OCRI a annoncé que le plan stratégique constituera sa feuille de route jusqu’au 31 mars 2027.

L’importance que l’OCRI accorde à l’harmonisation des réglementations s’inscrit pleinement dans le cadre de ses priorités pour l’année 2025. Entre l’intégration, la consolidation des règles, la mise en place et le déploiement des mesures réglementaires et la poursuite de ses objectifs stratégiques, les défis à relever ne manquent pas pour l’OCRI. Néanmoins, ces priorités déterminantes devraient lui permettre de renforcer sa capacité à s’adapter avec agilité à l’évolution de la réglementation, tout en continuant de servir l’intérêt public et de préserver l’intégrité des marchés financiers. Les entreprises réglementées qui souhaitent, à court terme, optimiser la gestion de leurs risques et tirer parti des occasions qui se présentent doivent absolument tenir compte des préoccupations et des priorités de l’OCRI. Les tendances observées par l’OCRI mettent en évidence les avantages concrets d’une gestion constante et bien structurée des risques au sein des entreprises. L’élargissement progressif du champ d’action de l’organisme de réglementation issu du regroupement aura assurément un effet sur ses sociétés membres, en les encourageant, elles et leur personnel, à cultiver, maintenir et renforcer une culture de conformité.

1. Osler a représenté l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels dans ce dossier de regroupement des activités (en anglais seulement). ↩︎