Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a conseillé le comité des créanciers garantis de Concordia International Corp. relativement à une opération de restructuration du capital d’une valeur de 3,7 G$ US et exécutée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).
Concordia est une société pharmaceutique mondiale qui génère des ventes dans plus de 90 pays et qui détient un portefeuille de plus de 200 produits brevetés et non brevetés. Inscrite à la cote de la Bourse de Toronto, la société a établi son siège social en Ontario et compte plus de 400 employés à l’échelle mondiale. Avant même d’entamer les procédures en vertu de la LCSA, Concordia devait procéder à un remaniement de la dette à son bilan, étant donné les pressions financières considérables qui menaçaient ses activités et sa croissance future.
Le 20 octobre 2017, Concordia a donc entamé des procédures en vertu de la LCSA dans le but de discuter d’une éventuelle opération de restructuration du capital avec ses créanciers garantis et non garantis. Après une période de négociations intensives, Concordia et ses principaux créanciers ont convenu d’une opération de restructuration du capital par placement privé qui mobiliserait 586,5 M$ US de capital et qui permettrait à Concordia de réduire sa dette d’environ 2,4 G$ US et sa charge d’intérêts annuelle ayant une incidence sur la trésorerie d’environ 170 M$ US. L’opération a été mise en œuvre aux termes d’un plan d’arrangement (établi en vertu de la LCSA) qui a été approuvé par la totalité des voix exprimées par les créanciers garantis et non garantis de Concordia, et 87,37 % des voix exprimées par les actionnaires de Concordia. La clôture de l’opération a eu lieu le 6 septembre. Aujourd’hui, Concordia est mieux positionnée pour poursuivre sa croissance et réussir dans une industrie où la concurrence est féroce.
Le remaniement consensuel de la dette au bilan de Concordia a été particulièrement difficile, compte tenu de la portée mondiale de ses activités, de la complexité de la structure de son capital et des intérêts opposés des diverses parties prenantes. De plus, plusieurs autres éléments ont dû être pris en compte, éléments qui sont totalement nouveaux dans le cadre d’une opération canadienne de cette nature, ce qui souligne la souplesse de la LCSA comme outil de mise en place d’une opération de restructuration du capital consensuelle.
L’équipe d’Osler a été dirigée par Marc Wasserman et Michael De Lellis (insolvabilité et restructuration), et composée de Martino Calvaruso et Justine Erickson (insolvabilité et restructuration), Eric Levy, Don Gilchrist et Andrew MacDougall (droit des sociétés), Kevin Morley et Kashif Zaman (services financiers et bancaires), Jacqueline Code (recherche), Firoz Ahmed (fiscalité) et Shuli Rodal (droit de la concurrence).