Essar Steel Algoma

Algoma Steel Inc. et certains prêteurs à terme garantis de premier rang canadiens dans le cadre de l’acquisition par Algoma de la quasi-totalité de l’actif d’Essar Steel Algoma relativement à la restructuration aux termes de la LACC

Client

Deutsche Bank AG

Valeur

2 milliards de dollars

Service

Insolvabilité et restructuration

Date De Clôture

novembre 2018

Bureau Principal

Toronto


Le 30 novembre 2018, les prêteurs à terme et les porteurs de billets de premier rang d’Essar Steel Algoma Inc. avant la requête de mise en faillite, au moyen de l’entité ad hoc Algoma Steel Inc., ont réussi à acquérir la quasi-totalité des actifs d’Essar Steel Algoma Inc. et de sa filiale américaine Essar Steel Algoma Inc. USA dans le cadre des procédures de restructuration en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada).

L’opération s’est traduite par un désendettement de 1 milliard de dollars du bilan d’Algoma et l’injection de liquidités supplémentaires à la sortie de faillite. Algoma Steel a également réalisé parallèlement quatre opérations financières pour lesquelles Osler a dirigé la structuration et la négociation d’un prêt à terme de 285 millions de dollars américains, d’un financement garanti par des actifs de 250 millions de dollars, d’une ligne de crédit d’investissement provinciale et d’une nouvelle facilité GIP, avec une ligne de crédit d’investissement fédérale conclue en décembre 2018. Dans le cadre de l’opération, Algoma Steel a conclu des ententes avec le gouvernement provincial concernant d’anciens enjeux environnementaux, est arrivé à un accord avec la Ville de Sault Ste. Marie relativement aux impôts fonciers municipaux, et a demandé au gouvernement provincial certains allègements liés aux régimes de retraite.

Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. a tenu un rôle central dans les procédures d’Algoma sous le régime de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. Il a représenté Deutsche Bank AG à titre de mandataire du financement garanti par des actifs avant requête, mandataire du débiteur-exploitant et sous-mandataire des prêts à terme avant requête; Cortland Capital Market Services LLC à titre de mandataire du prêt à terme et de garantie avant requête; et un comité spécial de prêteurs à terme avant requête. L’équipe d’Osler était composée des membres clés suivants : Marc Wasserman et Michael De Lellis, Andrea Lockhart, Martino Calvaruso et Sean Stidwill (insolvabilité et restructuration); John MacDonald (litige); Kevin Morley, Laurie Barrett, Jason Pearlstein et Jeremy Burgess (services financiers et bancaires); Jacqueline Code (recherche); Jennifer Fairfax et Patrick Welsh (droit de l’environnement); Sven Poysa (droit du travail et de l’emploi); John Groenewegen et Charlie Zilvytis (droit des sociétés); Ryan Nielsen (immobilier); Paul Litner et Jon Marin (régimes de retraite et avantages sociaux); Firoz Ahmed, Greg Wylie et Alex Klyguine (fiscalité).


Équipe
Marc  Wasserman
Personne-ressource

Marc Wasserman

Associé, Insolvabilité et restructuration

Michael  De Lellis

Michael De Lellis

Associé, Insolvabilité et restructuration

Andrea Lockhart

Andrea Lockhart

Avocate-conseil, Insolvabilité et restructuration

Martino F. Calvaruso

Martino F. Calvaruso

Associé, Insolvabilité et restructuration

Sean Stidwill

Sean Stidwill

Sociétaire, insolvabilité et restructuration

John  MacDonald

John MacDonald

Associé, Litige

Kevin J. Morley

Kevin J. Morley

Associé, Services financiers

Jeremy Burgess

Jeremy Burgess

Sociétaire, banques et services financiers

Jacqueline  Code

Jacqueline Code

Associée, Recherche

Jennifer Fairfax

Jennifer Fairfax

Associée, Litige; Droit des affaires réglementaires, de l’environnement, des Autochtones et de la gestion du territoire

Patrick G. Welsh

Patrick G. Welsh

Sociétaire, Litige

Sven  Poysa

Sven Poysa

Associé, Droit du travail et de l'emploi

John Groenewegen

John Groenewegen

Associé, Droit des sociétés

Charlie Zilvytis

Charlie Zilvytis

Sociétaire, Droit des sociétés

Ryan  Nielsen

Ryan Nielsen

Associé, Droit immobilier

Paul  Litner

Paul Litner

Associé, Droit des régimes de retraite et des avantages sociaux

Jonathan Marin

Jonathan Marin

Sociétaire, Régimes de retraite et des avantages sociaux

Firoz Ahmed

Firoz Ahmed

Associé, Fiscalité

Gregory  Wylie

Gregory Wylie

Associé, Fiscalité

Alex Klyguine

Alex Klyguine

Sociétaire, Fiscalité