John M. Valley

John M. Valley

Associé, Droit des sociétés

Coprésident(e): Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

Personne-ressource: Gouvernance d’entreprise

Coordonnées

jvalley@osler.com

tél.: 416.862.5671

Bureau

Toronto

Admission(s) au barreau

Ontario, 2005

Formation

Université de Cambridge, LL. M. (Honneurs de première classe, boursier W.M. Tapp)

Université Western Ontario, LL. B. (Médaillé d’or)

Richard Ivey School of Business, H.B.A.

Université Western Ontario, B.A.

Université de St. Andrews, Écosse (boursier Robert T. Jones, Jr.)

Langue(s)

anglais

John pratique le droit des valeurs mobilières et des sociétés, sa pratique étant particulièrement axée sur la gouvernance d’entreprise et les fusions et acquisitions. Il représente régulièrement les acquéreurs, les sociétés cibles, les comités spéciaux et les actionnaires vendeurs dans le cadre de fusions et acquisitions relatives à des sociétés fermées ou ouvertes, ainsi que pour des dossiers ayant trait aux coentreprises, aux sociétés de personnes et aux différends et conventions entre actionnaires, dans une gamme de secteurs comprenant les infrastructures et l’énergie, les services financiers, le franchisage et la distribution, la technologie et les jeux vidéos. 

L’expertise de John en gouvernance d’entreprise l’amène régulièrement à conseiller sociétés et conseils d’administration en matière d’obligations des administrateurs, d’indemnisation, de mobilisation des parties prenantes et de communication, entre autres enjeux de gouvernance.  Il est également membre du groupe de pratique interdisciplinaire d’Osler en gestion de risques et réponses aux crises, dont les services sont axés sur les conseils aux entreprises et aux conseils d’administration quant aux mesures proactives à adopter pour prévenir les situations de crise extraordinaires, s’y préparer et, au besoin, y répondre.

John est revenu au cabinet en 2011 après un congé consacré à ses études de doctorat à l’Université de Cambridge, en Angleterre. Ses recherches étaient axées sur la gouvernance des entreprises à propriété mixte dont les actionnaires importants comprennent le gouvernement. John est également un fervent sportif et a joué au golf de compétition alors qu’il étudiait à St Andrews et à Cambridge, où il a obtenu un full blue.

    Dream Residential REIT, dans le cadre de son premier appel public à l’épargne de 125,1 M$ US

    Diversey, dans le cadre de son acquisition de certains actifs d’Avmor

    The Estée Lauder Companies Inc., dans le cadre de son entente visant à accroître sa participation dans DECIEM Beauty Group Inc.

    Animalcare, dans le cadre de son entente avec Kane Biotech pour former STEM Animal Health Inc.

    Bausch Health Companies Inc., alors qu’elle annonçait son intention de scinder ses activités en santé oculaire pour les transférer à une société indépendante cotée en bourse

    Regis Corporation, dans le cadre de sa vente et du franchisage subséquent de la presque totalité de ses salons en centre commercial au Canada

    Le comité spécial de The Intertain Group Limited, dans le cadre de l’examen stratégique et de la mise en œuvre de ses initiatives stratégiques au Royaume-Uni, notamment un plan d’arrangement pour faciliter l’acquisition d’Intertain par Jackpotjoy plc par voie d’échange d’actions, l’élaboration de la structure de capital-actions dotée d'actions échangeables afférente, et l’admission des actions ordinaires de Jackpotjoy plc à la Bourse de Londres.

    CARPROOF Corporation et Hellman & Friedman LLC, dans le cadre de la vente de CarProof à IHS Inc. pour 650 M$

    Les Aliments Maple Leaf Inc., dans le cadre de la négociation d’une convention de gouvernance avec McCain Capital et Michael McCain

    Hydro One, dans la mise sur pied de nouvelles pratiques en matière de gouvernance et de rémunération dans le cadre de son premier appel public à l’épargne

    Les preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l’épargne de 230 M$ de Cara Operations Limited

    Tim Hortons, dans le cadre de son acquisition par une société affiliée à Burger King Worldwide, Inc. pour 13 G$

    Dream Unlimited Corp., dans le cadre du premier appel public à l’épargne de Dream Hard Asset Alternatives Trust, de la réorganisation afférente et de l’acquisition d’actifs appartenant à Return On Innovation Advisors Ltd

    La Banque de Montréal, dans le cadre de son acquisition de F&C Asset Management plc

    La Banque de Montréal, dans le cadre de son acquisition des services de financement d’équipement du transport de General Electric Capital Corporation

    Red Robin Gourmet Burgers, Inc., dans le cadre de son acquisition de restaurants appartenant à ses franchisés canadiens

    Avis Budget Group, dans le cadre de son acquisition de ses concessionnaires existants situés à Edmonton, à Regina et à Saskatoon

    La Banque Royale du Canada, dans le cadre de son acquisition des activités canadiennes de financement automobile et de dépôt d’Ally Financial Inc.

    Divers fonds de capital-investissement et acheteurs stratégiques, dans le cadre de l’acquisition et de la vente d’actifs d’énergie renouvelable et du financement de projets afférents

    Les placeurs pour compte de ViXS Systems, dans le cadre de son inscription en bourse et de sa mobilisation de capitaux de 57 M$

    S&P Capital IQ, une entreprise de The McGraw-Hill Companies, Inc., dans le cadre de son acquisition de R2 Financial Technologies Inc.

    Gazit America Inc., dans le cadre de son opération de fermeture menée par Gazit-Globe Ltd. et de la vente d’actifs à First Capital Realty Inc.

    CanWest Global Communication Corp., dans le cadre de son acquisition, conjointement avec Goldman Sachs, d’Alliance Atlantis Communications Inc.

    Inco Limitée, dans le cadre de son offre publique d’achat concurrente visant Falconbridge Limited, de sa défense face à l’offre non sollicitée de Teck Cominco, de sa fusion avec Phelps Dodge Corporation et de sa défense face à l’offre non sollicitée de Companhia Vale do Rio Doce

    Placer Dome Inc., en réponse à l’offre non sollicitée de Barrick Gold et dans le cadre des négociations subséquentes en vue de l’acquisition de 10,4 G$ qui s’en est suivie

  • IFLR 1000 : The Guide to the World’s Leading Financial Law Firms : reconnaissance dans le domaine du droit des sociétés et des fusions et acquisitions (praticien notable)

  • Barreau de l’Ontario
  • Association du Barreau de l’Ontario
  • Association du Barreau canadien

« Barbarians at the Gate? A Comparative Study of Takeover Bid Defence Regimes in Canada, the United States and the United Kingdom », LL. M. Mémoire présenté à l’Université de Cambridge (mai 2008). Le document constitue une réponse à ceux qui exhortaient le gouvernement canadien à agir face au phénomène d’exode qu’ils percevaient dans l’économie canadienne.

« Of Government and (Corporate) Governance : Corporate Governance Implications of Government Blockholders », recherche doctorale menée à l’Université de Cambridge.

 

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Rebâtir après une crise au travail : la gouvernance et le leadership dans le contexte de la montée mondiale du mouvement #MoiAussi

Conférencier, Toronto, 23 mai 2018

 

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