Auteur(s) :
Michael Watts, Mark Austin, Rob Lando, Arlene Mack
Le 19 octobre 2017
Le 16 octobre 2017, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’« Avis 51-352 du personnel des ACVM, Émetteurs menant des activités liées à la marijuana aux États-Unis », qui expose les attentes précises des ACVM en matière de communication d’information à l’égard des émetteurs qui exercent, ou sont en train de développer, des activités liées à la marijuana aux États-Unis.[1]
Même si la marijuana à des fins médicales a été légalisée dans de nombreux États des États-Unis et que sa consommation à des fins récréatives a été légalisée dans huit États ainsi que dans le district de Columbia, la culture, la distribution et la possession de marijuana demeurent illégales aux termes des lois fédérales américaines. Le gouvernement fédéral des États-Unis réglemente les drogues au moyen de la loi intitulée Controlled Substances Act (21 U.S.C. § 811), qui fait une distinction entre la consommation de cannabis à des fins médicales et celle à des fins récréatives. Le conflit entre les lois étatiques et les lois fédérales signifie que les émetteurs ayant des activités liées à la marijuana aux États-Unis courent certains risques, notamment des risques de poursuite et de saisie de biens. Par conséquent, les ACVM ont établi des attentes précises en matière de communication d’information à l’égard de tous les émetteurs exerçant des activités liées à la marijuana aux États-Unis, notamment que la nature de la participation de l’émetteur au secteur de la marijuana aux États-Unis soit présentée dans les prospectus qu’ils déposent et dans les autres documents requis, comme les notices annuelles et les rapports de gestion.[2]
Vous trouverez des détails supplémentaires sur ce nouvel Avis du personnel des ACVM ici.
Par ailleurs, la Bourse de Toronto (TSX) a publié un guide, annonçant qu’elle procéderait à un examen des sociétés cotées qui exercent des activités dans le secteur de la marijuana, directement ou indirectement, aux États-Unis. L’avis du personnel de la TSX, également publié le 16 octobre 2017, précise que la TSX procédera à des examens « approfondis » de tous les demandeurs et émetteurs inscrits du secteur de la marijuana, notamment les émetteurs qui exercent des activités liées à la culture, à la distribution ou à la possession de marijuana aux États-Unis (les sociétés visées), ainsi que les émetteurs qui exercent des activités auxiliaires, au moyen i) d’une participation directe ou indirecte ou un investissement dans des sociétés visées; ii) des intérêts commerciaux dans des sociétés visées ou des ententes commerciales avec des sociétés visées qui s’apparentent à une participation ou à un investissement dans des sociétés visées; iii) de la prestation de services ou la fourniture de produits expressément conçus pour des sociétés visées ou expressément destinés à des sociétés visées; iv) des intérêts commerciaux dans des sociétés ou des ententes commerciales avec des sociétés qui exercent des activités commerciales décrites au point (iii).[3] La TSX a ajouté que « [l]es émetteurs qui poursuivent des activités commerciales contrevenant à la législation fédérale américaine portant sur le cannabis ne respectent pas les exigences [de la TSX en matière d’inscription] », et que les émetteurs pourraient être assujettis à un examen de radiation, en cas de non-conformité à l’égard des exigences de la TSX en matière d’inscription ou d’inobservation de celles-ci.[4]
La TSX a déclaré s’attendre à ce que les émetteurs inscrits travaillent de façon proactive afin de régler toute non-conformité et à ce que la TSX continuera d’accueillir tous les demandeurs d’inscription admissibles du secteur du cannabis qui exercent leurs activités au Canada et respectent les lois canadiennes en vigueur.[5]
Vous trouverez plus de détails sur le guide de la TSX ici.
[1] Autorités canadiennes en valeurs mobilières, « Les autorités en valeurs mobilières du Canada décrivent certains risques auxquels s’exposent les émetteurs menant des activités liées à la marijuana aux États-Unis et précisent leurs attentes en matière de communication d’information à l’endroit de ceux-ci » (le 16 octobre 2017). L’article peut être consulté sur le site des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.
[3] Toronto Stock Exchange, « Avis du personnel à l’intention des demandeurs d’inscription, des émetteurs inscrits, des avocats en droit des valeurs mobilières et des organisations participantes » (le 16 octobre 2017), disponible sur le site TMX.