Auteur(s) :
James R. Brown, Rosalind Hunter, Desmond Lee
Le 26 mars 2018
Quand un émetteur est-il autorisé à dire qu’il a fait une demande d’inscription de ses titres à la cote de la Bourse de Toronto (TSX)?
De nombreux participants au marché ignorent peut-être que la capacité de mentionner une demande d’inscription au marché boursier ou de dire qu’un titre sera inscrit à la cote d’une bourse (ce que l’on appelle parfois « déclaration d’inscription à la cote ») est réglementée par les lois sur les valeurs mobilières et les règles de la TSX. Plus particulièrement, lorsqu’un émetteur fait un premier appel public à l’épargne (PAPE) et que ses titres ne sont pas encore inscrits à la cote de la TSX, il lui est techniquement interdit par les lois sur les valeurs mobilières et les règles de la TSX de faire des déclarations verbales ou écrites selon lesquelles ses titres seront inscrits à la cote de la TSX, ou qu’il a déposé ou déposera une demande d’inscription de ses valeurs à la cote de la TSX, à moins d’avoir satisfait à certaines exigences. Par le passé, ces exigences ont été interprétées de différentes façons, ce qui a donné lieu à un manque d’uniformité dans la description des demandes d’inscription de titres à la cote de la TSX dans les prospectus relatifs à un PAPE ou dans le sommaire des modalités.
La TSX a publié de nouvelles directives précisant le moment et la façon dont les émetteurs peuvent faire allusion à une demande d’inscription de titres à la cote de la TSX dans un prospectus ou dans un autre document d’offre. Les présentes directives devraient dissiper quelques incertitudes quant à l’interprétation des règles de la TSX et assurer une plus grande uniformité dans la communication, particulièrement en ce qui a trait aux documents liés aux PAPE. Les directives sont résumées dans le tableau ci-dessous, et présentent le libellé prescrit par la TSX que les émetteurs devront utiliser dans le prospectus, dans le sommaire des modalités ou dans un autre document d’offre, qui varient en fonction de l’état de la demande d’inscription de l’émetteur à la cote de la TSX. Veuillez noter que les directives de la TSX n’ont pas préséance sur les lois canadiennes applicables en matière de valeurs mobilières pour ce qui est de la formulation de déclarations d’inscription à la cote, même si nous croyons que le respect des nouvelles directives de la TSX satisfera aux exigences des lois sur les valeurs mobilières dans la plupart des circonstances.
Ces directives entrent en vigueur le 22 mars 2018 et s’appliquent à tous les prospectus et autres documents d’offre déposés après cette date. Pour plus de détails, veuillez consulter l’avis du personnel de la TSX 2018-0001. Un lien vers l’avis du personnel est fourni ici.
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Type de placement
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Type de document
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État de la demande d’inscription à la cote de la TSX
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Forme de communication
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PAPE
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Prospectus provisoire (version initiale déposée ou toute version modifiée et mise à jour)
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L’émetteur a fait une demande d’inscription de ses titres à la cote de la TSX, mais n’a pas encore obtenu l’approbation conditionnelle de la TSX à l’égard de son inscription.
Un émetteur est considéré comme ayant fait une demande d’inscription s’il a remis à la TSX une ébauche de prospectus provisoire et les frais d’examen de l’inscription exigés par la TSX.
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Page couverture et mode de placement
« L’émetteur a demandé l’inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la Bourse de Toronto. L’inscription est soumise à l’approbation de la Bourse conformément à ses exigences d’inscription initiale. La Bourse de Toronto n’a pas conditionnellement approuvé la demande d’inscription à sa cote de l’émetteur et rien ne garantit que la Bourse approuvera la demande d’inscription. »
Remarque : L’émetteur est également autorisé à mentionner le symbole boursier qu’il a proposé s’il a obtenu la réservation du symbole boursier suivant les procédures de la TSX et que le symbole boursier demeure valide.
Facteurs de risques dans le prospectus
Les facteurs de risque dans le prospectus doivent englober la communication du fait que la Bourse de Toronto n’a pas approuvé conditionnellement la demande d’inscription et que rien ne garantit qu’elle le fera.
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Autres documents d’offre (y compris le sommaire des modalités ou les documents liés aux séances de présentation)
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Comme ci-dessus.
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Libellé du sommaire des modalités ou d’autres documents
« L’émetteur a demandé l’inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la Bourse de Toronto. L’inscription est soumise à l’approbation de la Bourse conformément à ses exigences d’inscription initiale. La Bourse de Toronto n’a pas conditionnellement approuvé la demande d’inscription à sa cote de l’émetteur et rien ne garantit que la Bourse approuvera la demande d’inscription. »
Remarque : L’émetteur est également autorisé à mentionner le symbole boursier qu’il a proposé s’il a obtenu la réservation du symbole boursier suivant les procédures de la TSX et que le symbole boursier demeure valide.
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Prospectus définitif
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L’émetteur a reçu l’approbation conditionnelle de la TSX à l’égard de son inscription.
Cela prend la forme d’une lettre habituelle de la TSX au conseiller juridique de l’émetteur.
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Page couverture et mode de placement
« La Bourse de Toronto a conditionnellement approuvé l’inscription à sa cote de ces titres, sous réserve du respect, par l’émetteur, de toutes ses exigences au plus tard le (insérer la date), notamment le placement de ces titres auprès d’un minimum d’actionnaires du public. »
Remarque : L’émetteur est également autorisé à mentionner le symbole boursier qu’il a proposé s’il a obtenu la réservation du symbole boursier suivant les procédures de la TSX et que le symbole boursier demeure valide.
Facteurs de risque
La communication des facteurs de risque dans le prospectus concernant le fait que l’approbation conditionnelle de l’inscription n’a pas été obtenue peut être retirée.
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Autres documents d’offre (y compris le sommaire des modalités définitif)
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Comme ci-dessus.
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Libellé du sommaire des modalités ou d’autres documents
« La Bourse de Toronto a conditionnellement approuvé l’inscription à sa cote de ces titres, sous réserve du respect, par l’émetteur, de toutes ses exigences au plus tard le (insérer la date), notamment le placement de ces titres auprès d’un minimum d’actionnaires du public. »
Remarque : Bien que le libellé dont il est fait mention plus haut soit généralement utilisé dans le prospectus, nous comprenons que la TSX estime qu’il faut utiliser le même libellé dans son intégralité même dans le sommaire des modalités ou dans un autre document, alors que de nombreux émetteurs utilisent une forme abrégée du libellé, telle que « La TSX a approuvé conditionnellement l’inscription des [actions] sous le symbole “[ ]” ». L’émetteur est autorisé à mentionner le symbole boursier qu’il a proposé s’il a obtenu la réservation du symbole boursier suivant les procédures de la TSX et que le symbole boursier demeure valide.
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Nouvelle émission ou reclassement (les titres de l’émetteur sont déjà inscrits à la cote de la TSX)
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Prospectus simplifié provisoire
Supplément au prospectus provisoire ou définitif
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L’émetteur a fait une demande d’inscription de ses valeurs mobilières à la TSX, mais n’a pas encore obtenu l’approbation conditionnelle de la TSX à l’égard de son inscription.
Une demande est habituellement envoyée par courriel ou par la poste à la TSX par le conseiller juridique de l’émetteur.
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Page couverture et mode de placement
« L’émetteur a demandé l’inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la Bourse de Toronto. L’inscription est soumise à l’approbation de la Bourse conformément à ses exigences d’inscription applicables. »
Aucune modification à la pratique de faire allusion au symbole boursier et au dernier cours des titres sur la page couverture.
Aucune communication des facteurs de risque n’est exigée.
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Autres documents d’offre (y compris le sommaire des modalités ou les documents liés aux séances de présentation)
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Comme ci-dessus.
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Libellé du sommaire des modalités ou d’autres documents
Aucun changement à la pratique courante d’utiliser le libellé selon lequel « les actions “ordinaires” de l’émetteur se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole “[ ]” ».
Il est également permis (même si ce n’est pas courant) d’utiliser le libellé suivant dans le sommaire des modalités ou dans un autre document d’offre :
« L’émetteur a demandé l’inscription de ses valeurs mobilières à la cote de la Bourse de Toronto. L’inscription est soumise à l’approbation de la Bourse conformément à ses exigences d’inscription applicables. »
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Prospectus simplifié définitif
Supplément au prospectus définitif
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L’émetteur a reçu l’approbation conditionnelle de la TSX à l’égard de son inscription.
Cela prend la forme d’une lettre habituelle de la TSX au conseiller juridique de l’émetteur.
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Page couverture et mode de placement
Bien que la TSX ne prescrive pas de libellé particulier, nous recommandons celui qui suit : « La Bourse de Toronto a approuvé conditionnellement l’inscription de ces valeurs mobilières. L’inscription est sous réserve du respect, par l’émetteur, de toutes les exigences de la Bourse, au plus tard le (insérer la date). »
Aucune modification à la pratique de faire allusion au symbole boursier et au dernier cours des titres.
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Autres documents d’offre
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Comme ci-dessus.
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Dans la mesure où il existe une version mise à jour du sommaire des modalités, des documents liés à la séance de présentation ou d’autres documents d’offre, il n’y a habituellement pas de changement au libellé de l’inscription à la cote de la TSX dans la version initiale de ce document, qui est habituellement : « Les actions (ordinaires) de l’émetteur se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole “[ ]” ».
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Les directives de la TSX ne traitent pas des situations (qu’il s’agisse d’un PAPE, d’une nouvelle émission ou d’un reclassement) dans lesquelles l’émetteur n’a pas encore fait de demande auprès de la TSX en vue d’inscrire ses titres à la cote en date du prospectus, du sommaire des modalités ou d’un autre document d’offre. Nous recommandons que l’émetteur fasse de son mieux pour déposer une demande d’inscription de ses titres à la cote de la TSX au plus tard à la date du prospectus ou autre document d’offre afin qu’il soit en mesure d’inclure la communication mentionnée dans le tableau ci-dessus. Si cela ne peut se faire, il pourrait être possible de faire une déclaration dans le prospectus ou autre document d’offre précisant ceci : « Comme condition à la réalisation du placement, les titres doivent avoir été inscrits à la cote de la TSX. » Le conseiller juridique devrait être consulté dans ces circonstances.