Un tribunal de l’Ontario établit une distinction entre les droits du demandeur en tant qu’employé et ses droits en tant que titulaire d’options Un tribunal de l’Ontario établit une distinction entre les droits du demandeur en tant qu’employé et ses droits en tant que titulaire d’options

Dans la décision qu’elle a rendue récemment dans l’affaire Friel v. HUB International Limited, 2026 ONCA 313, la Cour d’appel de l’Ontario s’est demandé si la juridiction compétente pour régler le litige portant sur les titres de capitaux propres d’un ancien employé était la médiation-arbitrage, comme le prévoyait son contrat d’emploi, ou les tribunaux du Delaware, comme le stipulaient les documents relatifs à l’actionnariat applicables.

En statuant que les tribunaux du Delaware avaient compétence, la Cour a donné effet à la distinction contractuelle entre les droits du demandeur en tant qu’employé et ses droits en tant que titulaire d’options. La décision dans l’affaire Friel démontre qu’en présence de clauses contractuelles claires, les tribunaux peuvent appliquer les dispositions des documents relatifs à l’actionnariat en vertu du droit des contrats, indépendamment de la relation d’emploi qui pourrait s’y superposer.

Contexte

Au cours de la période où il travaillait chez HUB International HKMB Limited (HUB Ontario), le demandeur s’est vu attribuer des options d’achat d’actions de Hockey Parent Inc. (HPI), une entité membre du groupe de la société mère de HUB Ontario. Le lendemain de la date à laquelle ses options sont devenues entièrement acquises, il a démissionné pour aller travailler chez un concurrent. HPI a fait valoir que cela constituait une « inconduite » (misconduct) au sens du régime d’actionnariat applicable, de sorte que toute valeur liée à ses options était perdue. La question soulevée en appel consistait à savoir si la juge saisie de la motion avait commis une erreur en décidant que les tribunaux du Delaware avaient compétence pour régler le litige.

Il existait deux conventions pertinentes :

1. le contrat d’emploi du demandeur, qui stipulait que [traduction libre] « toute réclamation, tout litige ou tout différend visé par [ce contrat d’emploi], découlant de celui-ci ou s’y rapportant » serait réglé par voie de médiation-arbitrage
2. la convention d’option et la convention entre actionnaires (conjointement, les documents relatifs à l’actionnariat) régissant les options en question, qui désignaient les tribunaux du Delaware comme juridiction compétente pour le règlement des litiges

Les options ne sont pas liées à l’emploi

En appel, le demandeur a notamment fait valoir que la juge saisie de la motion avait eu tort de conclure que le litige n’était pas lié à son emploi.

Se ralliant à l’avis de la juge saisie de la motion, la Cour d’appel a estimé que les options n’étaient pas « visées par » (contemplated) le contrat d’emploi de M. Friel, pas plus qu’elles « s’y rapportaient » (in connection with), d’après le libellé des conventions en question. Elle s’est notamment appuyée sur les passages suivants de la convention d’option (cités dans la décision du tribunal de première instance) :

[traduction libre] […] le Titulaire de l’option reconnaît et accepte que l’Option octroyée au titre des présentes […] a) est entièrement discrétionnaire, ne constitue pas une modalité ou une condition d’Emploi et ne fait pas partie d’un contrat d’Emploi […] et c) n’entre pas dans le salaire ou la rémunération aux fins du calcul des prestations de retraite ou à toute autre fin […]

et

[…] le Titulaire de l’option reconnaît que :

[…]

e) l’Option constitue un élément exceptionnel qui ne représente en aucun cas une rémunération, de quelque nature que ce soit, pour des services rendus à la Société ou aux Membres de son groupe, et qui n’entre pas dans le champ d’application du contrat d’Emploi du Titulaire de l’option[…]

De plus, le contrat d’emploi ne mentionnait pas les options en litige, et son article 29 stipulait qu’il [traduction libre] « constitu[ait] l’intégralité de l’entente entre les parties » (à savoir le demandeur et HUB Ontario). Selon la juge saisie de la motion, ces deux faits éloignaient davantage les options en litige de la portée du contrat d’emploi.

La juge saisie de la motion s’est également appuyée sur un passage de la convention d’option stipulant que si le titulaire de l’option cessait d’être un employé, le document [traduction libre] « ne pouvait pas être interprété de façon à former un contrat ou une relation d’emploi avec la Société ou l’un des membres de son groupe ». Ces documents, d’après la juge saisie de la motion, distinguaient effectivement les options du demandeur de sa rémunération d’emploi.

La Cour d’appel n’a relevé aucune erreur dans le raisonnement de la juge saisie de la motion, estimant elle aussi que les documents relatifs à l’actionnariat énonçaient sans ambiguïté que l’octroi d’options (i) ne constituait pas une rémunération d’emploi, (ii) ne faisait pas partie des modalités et conditions d’emploi et (iii) n’entrait pas dans le contrat d’emploi.

La clause de choix de juridiction n’est pas abusive

Rejetant l’argument du demandeur selon lequel la clause de choix de juridiction figurant dans les documents relatifs à l’actionnariat était abusive, la Cour a estimé qu’il n’y avait pas eu de marché inéquitable et que cette clause ne priverait le demandeur d’aucun recours.

Points à retenir pour les employeurs

Lorsque les faits le justifient et qu’il existe une distinction contractuelle claire, les tribunaux peuvent faire respecter les documents relatifs à l’actionnariat dans le cadre d’une interprétation purement contractuelle, et les dissocier de l’analyse juridique de l’emploi.

Afin d’augmenter les chances qu’un tribunal applique les dispositions d’un régime d’actionnariat concernant les titres de capitaux propres émis aux employés, les employeurs devraient faire appel à un avocat pour examiner les dispositions des documents relatifs à l’actionnariat et celles du modèle de contrat d’emploi, en vue de formaliser la distinction. Cela est particulièrement important lorsque les titres de capitaux propres sont ceux d’une société mère établie aux États-Unis (ou ailleurs), où le régime d’actionnariat pourrait ne pas avoir été examiné sous l’angle de la réduction des risques juridiques liés à l’emploi au Canada.