La Cour d’appel rejette le recours collectif des franchisés de Pet Valu et fournit des précisions sur la portée de l’obligation d’agir équitablement

20 Jan 2016 6 MIN DE LECTURE
Auteurs(trice)
Jennifer Dolman

Associée, Litiges, Toronto

Gillian S.G. Scott

Associée, Opérations et produits pour le secteur de litige, Toronto

Le 14 janvier 2016, la Cour d’appel de l’Ontario a renversé une décision en faveur des franchisés dans le cadre du recours collectif des franchisés de Pet Valu. Cette décision importante pour les franchiseurs s’est traduite par le rejet du recours collectif dans son ensemble. En particulier, la Cour d’appel a conclu que tout défaut par le franchiseur de divulguer des renseignements dans un document d’information ne constitue pas une violation de l’article  3 (l’obligation d’agir équitablement) de la Loi Arthur Wishart (la LAW). De même, la Cour d’appel a appuyé implicitement la décision rendue auparavant dans un autre recours collectif de franchisés, l’affaire Spina c. Shoppers Drug Mart Inc., qui avait déterminé que les franchiseurs n’avaient pas d’obligations de divulgation de renseignements aux franchisés, afin que les franchisés puissent vérifier si le franchiseur respecte ou non la convention de franchise. Alors que la décision Pet Valu met en lumière certaines questions de procédure en matière de recours collectif et fournit des observations importantes à leur égard – les plus importantes étant sans doute celles liées au rôle du juge responsable de la gestion de la cause lorsque vient le temps de définir les questions communes – ce bulletin se concentre sur la décision du tribunal à l’égard de questions de fond qui sont d’un intérêt particulier pour les franchiseurs.

Les procédures dans l'affaire Pet Valu

En janvier 2011, le juge Strathy a autorisé un recours collectif contre Pet Valu intenté par d'actuels et d’anciens franchisés de Pet Valu sur la foi d’allégations selon lesquelles Pet Valu avait omis de faire suivre à ses franchisés les remises sur volume accordées par ses fournisseurs (2011 ONSC 287). Lire notre article anglais dans le Bulletin d’Osler sur le droit de franchisage de février 2011 pour prendre connaissance de notre commentaire sur la décision d’autorisation.

Pet Valu a par la suite présenté une requête en vue d’obtenir un jugement sommaire. En octobre 2014, le juge Belobaba a rendu un jugement sommaire en faveur de Pet Valu sur tous les points sauf un (et la question commune connexe des dommages) et a reporté sa décision sur ces points.

En janvier 2015, le juge Belobaba a rendu un jugement en faveur des franchisés sur les autres points. Ce faisant, il a jugé que Pet Valu avait manqué à son obligation d’agir équitablement imposée par la loi en disant qu’elle disposait d’un « important pouvoir d’achat » qu'elle utiliserait pour obtenir des remises sur volume qui seraient transmises aux franchisés, du moins en partie, ce qui, selon le juge Belobaba, était une présentation inexacte des faits que Pet Valu a omis de corriger. Lire notre bulletin d'Actualités Osler d’avril 2015 pour prendre connaissance de notre commentaire sur la décision de janvier 2015 du juge Belobaba.

Pet Valu a interjeté appel de cette décision.

Décision de la Cour d’appel

La Cour d’appel a accueilli l’appel de Pet Valu, en concluant qu’il n’y avait pas eu de manquement à l’article 3 de la LAW. Bien que la décision porte sur la conclusion de la Cour d’appel voulant que le juge Belobaba ait commis une erreur en se penchant sur la question de savoir si Pet Valu avait fait des présentations inexactes des faits à ses franchisés alors cette question n’avait pas été autorisée, la Cour d’appel a néanmoins formulé des commentaires sur la question de savoir s'il aurait pu y avoir manquement à l’article 3 si de telles présentations inexactes avaient été faites.

Ce faisant, la Cour a fait une importante distinction entre la présentation inexacte des faits dans un document d’information et les présentations inexactes des faits faites dans le cadre de l’exécution d'une convention de franchise. La Cour a indiqué qu'une présentation inexacte des faits dans un document d’information (ou le défaut de divulguer des fais importants dans un document d’information) ne peut pas constituer un manquement à l’article 3 parce que cette présentation inexacte des faits ne survient pas dans le cadre de l'« exécution » de la convention de franchise, comme l’exige le libellé explicite de la LAW. La Cour a également indiqué que des recours précis sont prévus aux articles 6 et 7 de la LAW lorsqu’un franchiseur fait défaut de se conformer à ses obligations de divulgation en vertu de l’article 5 de la LAW. La conséquence concrète pour les franchiseurs réside dans le fait que les franchisés ne peuvent pas invoquer l’article 3 pour intenter des poursuites au sujet de présentations inexactes des faits durant la période de divulgation.

De plus, la Cour s’est appuyée sur la décision du tribunal inférieur dans l’affaire Spina, où le juge saisi de la requête a indiqué que l’article 3 n’oblige pas les franchiseurs à divulguer l’information aux franchisés pour que ces derniers puissent vérifier si le franchiseur respecte ses obligations en vertu de la convention de franchise. La Cour a également indiqué que l’article 3 ne peut pas être invoqué pour obliger les franchiseurs à divulguer de l’information afin que les franchisés puissent vérifier si les déclarations faites aux franchisés sont exactes ou non. Comme la décision Spina a été rendue par un tribunal inférieur et n’a pas fait l’objet d’un appel, l’adhésion de la Cour d’appel à ses motifs lui donnera davantage de poids dans les causes futures.

Les décisions de la Cour d’appel dans les affaires Pet Valu et Spina soulignent l’engagement de la Cour à interpréter de manière simple et directe le libellé clair de la LAW pour déterminer la portée de l’obligation d’agir équitablement de l’article 3 qui incombe aux parties à une convention de franchise.