Auteurs(trice)
Associée, Services financiers, Toronto
Associé, Droit des sociétés, Toronto
Le phénomène du crédit privé est apparu au Canada ces dernières années, et sa présence devrait s’accroître ici comme dans le reste du monde. Selon les données de Preqin, la dette privée comptait pour 77 % du financement des acquisitions par emprunt à l’échelle mondiale en 2024, sa part la plus élevée sur un an depuis au moins 2015, certaines banques traditionnelles s’étant retirées du financement des acquisitions par emprunt. Le spectre des fournisseurs de crédit privé au Canada est plutôt large et comprend tout prêteur non bancaire, comme les fonds et les sociétés de développement commercial. En plus des fournisseurs de crédit privé canadiens, le Canada a vu un afflux de fournisseurs de crédit privé des États-Unis et d’autres pays entrer sur le marché national.
Entrée sur le marché canadien
L’afflux de fournisseurs de crédit privé américains est un sous-produit de l’accroissement de la présence des banques américaines sur le marché canadien ces 20 dernières années, étant donné que de nombreuses banques américaines créent leurs propres fonds de dette privée. Le système bancaire canadien a été traditionnellement dominé par les six plus grandes banques du pays, bien que la plupart des grandes banques américaines soient également présentes au Canada dans une certaine mesure. L’arrivée du crédit privé dans le paysage canadien du prêt offre aux emprunteurs une option supplémentaire en termes de source de dette et les autres avantages du crédit privé (par exemple, la rapidité d’exécution, la souplesse des clauses). En outre, alors que les banques traditionnelles peuvent offrir des taux prêteurs inférieurs à ceux des fonds sur la tranche constituée de dettes de premier rang, les fournisseurs de dette privée ont tendance à avoir une plus grande marge de manœuvre pour offrir des prêts de premier rang ou à tranche unique dans le cadre des acquisitions, des prêts de rang subordonnés ou des émissions d’actions privilégiées.
L’arrivée des fournisseurs de crédit privé des États-Unis et d’autres pays est également le reflet de l’augmentation des fusions et acquisitions transfrontalières vers le nord au cours des cinq dernières années. De nombreux acquéreurs d’actifs canadiens proviennent des États-Unis, et lorsqu’un acquéreur est un fonds de capital-investissement américain, il peut déjà compter sur des relations de financement aux États-Unis. Dans certains cas, le fonds réalisant l’acquisition peut s’appuyer sur des fonds de crédit privé rivaux pour obtenir le financement requis, ou lui-même et les membres de son groupe peuvent fournir à la fois les capitaux propres et les capitaux d’emprunt requis pour l’opération. Dans de telles situations, des conflits d’intérêts peuvent survenir, et le fonds et l’emprunteur doivent veiller à gérer ces conflits de manière appropriée.
Le crédit privé a joué un rôle de plus en plus visible dans le cadre du financement des acquisitions sur le marché intermédiaire au cours des dernières années, car les prêteurs traditionnels ont pu avoir des difficultés à rentabiliser leurs prêts. En étant capables de fournir l’intégralité du financement requis pour une opération majeure de fusion et acquisition (visant tant une entreprise de taille moyenne qu’une grande entreprise), les fournisseurs de crédit privé peuvent éviter la syndication des facilités de crédit et réduire le risque d’exécution (dans les cas où le marché se modifie et où les facilités de crédit ne peuvent plus être syndiquées).
Perspectives d’avenir
Nous pensons que le crédit privé continuera à jouer un rôle croissant dans le cadre des opérations de fusion et d’acquisition réalisées dans un large éventail de secteurs, notamment les infrastructures, la technologie et les services financiers. Osler dispose d’une grande expérience en matière de financement d’acquisitions par crédit privé, que ce soit du côté des vendeurs, des acheteurs ou des prêteurs. Pour plus de détails, veuillez communiquer avec les auteurs.
