Renforcement de la défense du Canada et stratégies de fusion et acquisition Renforcement de la défense du Canada et stratégies de fusion et acquisition

Présentation des changements apportés aux dépenses liées à la défense

L’engagement de l’OTAN

Provenant d’autres ministères du gouvernement du Canada, les investissements de plus de 14 milliards de dollars en défense en 2025-2026 ont été affectés majoritairement à la cybersécurité, à l’espace et à l’approvisionnement^[3]. Par conséquent, les entreprises en démarrage de technologies à double usage et celles des services de TI aux entreprises accaparent les revenus liés à la défense, ce qui en fait des cibles très intéressantes pour le capital de croissance et les regroupements.

De plus, le gouvernement injecte des milliards de dollars dans les biens durables et les capacités opérationnelles, notamment 648 millions de dollars pour de nouvelles installations de soutien à l’aviation (flotte de CP-8A Poseidon et de CQ-9B Guardian), 1,2 milliard de dollars pour moderniser les infrastructures essentielles d’alimentation électrique et de services municipaux au site de la BFC Halifax et 82,5 millions de dollars pour acquérir le site industriel de 475 acres (plus de 1 million de m²) de Halifax Gate^[4]. Ces projets ouvrent des possibilités immédiates et concrètes en matière de contrats et d’approvisionnement.

Engagements du Canada

Le gouvernement doit éliminer les obstacles dans le processus d’approvisionnement en vue d’augmenter les dépenses liées à la défense. Pour ce faire, il a donné à la nouvelle Agence de l’investissement pour la défense (« AID ») le mandat de réduire les formalités administratives, de rationaliser l’approvisionnement et de faire croître vigoureusement la base industrielle de défense du pays^[5]. Le gouvernement déposera un projet de loi ce printemps pour faire de l’AID une entité autonome qui servira de point de contact pour les investissements et l’approvisionnement liés à la défense^[6].

Parallèlement, la nouvelle Stratégie industrielle de défense (SID) doit permettre à l’industrie canadienne de tirer parti d’un investissement de 180 milliards de dollars en approvisionnement de défense et de 290 milliards de dollars en investissement en capital lié à la défense au Canada pendant les 10 prochaines années. Elle établit un cadre d’approvisionnement strict, soit « construire-collaborer-acheter », pour faire de la production canadienne le point de départ par défaut absolu dans 10 capacités souveraines^[7].

Les entreprises en démarrage de technologies à double usage et celles des services de TI aux entreprises accaparent les revenus liés à la défense, ce qui en fait des cibles très intéressantes pour le capital de croissance et les regroupements.

Rappelons que l’annonce de l’investissement de 200 millions de dollars dans Maritime Launch Services, un port spatial canadien, témoigne également de l’engagement du Canada à renforcer se capacités de défense et à améliorer les technologies à double usage^[8]. Le gouvernement vise à atteindre la capacité opérationnelle d’ici 2028 et investit 105 millions de dollars par l’intermédiaire du concours Lancer le Nord pour subventionner l’innovation et ainsi faire progresser les capacités de lancement spatial canadiennes^[9]. Pour la première ronde du concours, NordSpace, Canada Rocket Company et Reaction Dynamics ont obtenu une approbation conditionnelle pour un financement de 8,3 millions de dollars chacune^[10]. De plus, si le projet est approuvé^[11], le Canada planifie la construction de stations au sol pour les satellites de l’OTAN, une première en Amérique du Nord.

Enfin, la Banque de développement du Canada (BDC) a porté à 6 milliards de dollars le financement au titre de sa Plateforme de défense pour soutenir les petites et moyennes entreprises du secteur canadien de la défense^[12]. La Plateforme de défense comprend notamment le Fonds NordFort, un fonds de capital de risque de 300 millions de dollars qui soutient les entreprises en démarrage qui créent des technologies axées sur la défense ou à double usage^[13].

Banque de la défense, de la sécurité et de la résilience

La Banque de la défense, de la sécurité et de la résilience (Banque DSR) se veut une institution financière multilatérale qui met en commun la solvabilité des alliés et mobilise des capitaux privés pour des initiatives de défense et sécurité mondiale^[14]. Le Canada devrait accueillir le siège social de la Banque; 6 des 11 banques commerciales qui soutiendront la Banque DSR sont canadiennes^[15]. Avec la participation des banques canadiennes, on s’attend à voir le nombre de prêts commerciaux aux entreprises augmenter fortement.

Une fois établie, la Banque DSR remplira trois fonctions stratégiques : 1) fournir un financement à long terme et à faible coût pour les entreprises de défense des pays membres de l’OTAN^[16]; 2) combler les lacunes structurelles de financement pour aider les PME à composer avec la complexité et la lourdeur de l’écosystème de l’approvisionnement en défense^[17]; 3) permettre aux États membres de satisfaire leur engagement en matière d’investissement de défense de l’OTAN de 5 % du PIB avec un apport en capital à la Banque DSR^[18].

Les institutions financières canadiennes se sont toujours tenues loin du secteur de la défense, qu’elles considéraient comme trop peu « bancable » et trop complexe sur les plans politique et réglementaire. Cela dit, la situation est en passe de changer. En effet, avec la participation des banques canadiennes, on peut s’attendre à voir le nombre de prêts commerciaux aux entreprises augmenter fortement.

Si la Banque DSR atteint sa solvabilité cible, les institutions financières canadiennes verront le risque lié au financement de la défense considérablement réduit. Par suite, les coûts de financement des entreprises de défense devraient suivre la même tendance, ce qui rassurerait les prêteurs et faciliterait la normalisation et l’adaptabilité des modèles de financement. Avec l’expérience, le processus de financement s’accélérera.

Acquisitions et placements en actions : facteurs à considérer

En Amérique du Nord, les opérations dans le secteur de la défense ont augmenté de 123 % par rapport à l’année précédente : la situation géopolitique a attiré une masse de capitaux^[19]. En effet, l’investissement dans la défense sort des coulisses et monopolise l’avant-scène dans les technologies, les industries et l’infrastructure, compte tenu de l’accélération des opérations causée par l’augmentation des budgets militaires^[20].

Il n’en reste pas moins que les opérations sur mesure sont la norme, qu’il s’agisse d’acquisitions ou de placements en actions. En effet, en raison des enjeux de sécurité, le secteur de la défense est fortement réglementé et fait l’objet de contrôles gouvernementaux et transfrontaliers rigoureux. Dès qu’une entreprise cible touche, de près ou de loin, au secteur de la défense (conception, création, fabrication, distribution, vente de produits à double usage destinés d’abord à un usage civil, mais à fort potentiel militaire ou de sécurité), les aspects juridiques et réglementaires des opérations se complexifient, et il faut alors une planification minutieuse, quelle que soit la taille de l’opération.

Dans cette section, nous soulignons les principaux facteurs à considérer et les pièges réglementaires à éviter dans la planification d’une opération.

Les fusions et acquisitions au Canada

Le marché canadien des fusions et acquisitions s’est stabilisé à la fin de 2025, la volatilité macroéconomique étant désormais chose du passé. Au troisième trimestre 2025, on a dénombré 642 opérations réalisées au Canada, pour une valeur totale de 138,8 milliards de dollars^[21]. Le renforcement national s’impose de plus en plus : les opérations locales, où l’acheteur et la cible sont canadiens, comptent pour la moitié des fusions et acquisitions au pays et devraient dominer le marché en 2026^[22].

Dans les secteurs de l’aérospatiale et de la défense, on s’attend à ce que deux facteurs viennent rythmer et structurer les opérations en 2026.

Tout d’abord, l’insuffisance de la relève dans les entreprises dont la valeur se situe entre 5 et 50 millions de dollars stimule le recours aux stratégies de capital-investissement et de repreneuriat pour les regroupements, en vue de préserver la viabilité des éléments de la chaîne d’approvisionnement. Ce mouvement témoigne d’un virage démographique global : plus de 75 % des propriétaires de PME canadiennes prévoient prendre leur retraite dans les 10 prochaines années, mais moins de 9 % ont établi un plan de relève^[23].

Deuxièmement, la SID, publiée au début de l’année, a établi un cadre strict, « construire-collaborer-acheter », qui donne la priorité aux producteurs et aux fournisseurs canadiens. Ce cadre s’inscrit dans la continuité de la Politique sur la priorisation des matériaux canadiens dans l’approvisionnement fédéral, qui donne la priorité à l’acier, à l’aluminium et au bois canadiens dans les grands projets de construction et de défense au fédéral. Sous le régime de la Politique sur la priorisation des fournisseurs canadiens et du contenu canadien dans les approvisionnements stratégiques fédéraux, les fournisseurs canadiens (y compris certains dont le siège social est à l’étranger) recevront une réduction de 10 % de la valeur totale de leur proposition financière dans le cadre de l’évaluation des offres pour des types précis d’approvisionnement. Un crédit d’évaluation fondé sur le prix de 25 % peut aussi être appliqué pour tenir compte de la valeur ajoutée des biens et services canadiens inclus dans la proposition. On attend également un programme d’approvisionnement propre aux PME pour les aider à satisfaire aux exigences fédérales en matière d’approvisionnement.

Cela dit, avec la surveillance accrue sous le régime de la Loi sur Investissement Canada et de la Loi sur la concurrence, dans sa version à jour, il est plus important que jamais de bien se préparer.

On peut donc s’attendre, avec ce virage réglementaire du gouvernement fédéral et l’afflux massif de capitaux, à voir s’opérer des regroupements par le recours au capital-investissement dans le secteur fragmenté des PME au Canada, ce qui pourrait créer une catégorie d’actifs stratégiques à forte croissance et favoriser l’émergence de chefs de file canadiens.

Cybersécurité, IA et infrastructure numérique

La cybersécurité est devenue un facteur déterminant dans les fusions et acquisitions dans le secteur de la défense. Étant donné que les investissements de plus de 14 milliards de dollars en défense proviennent d’autres ministères que la Sécurité nationale et qu’ils sont majoritairement affectés à la cybersécurité et à l’approvisionnement connexe, les acquéreurs doivent effectuer des contrôles diligents rigoureux en matière de cybersécurité pour évaluer la valeur et les risques. C’est d’autant plus important du fait que les entreprises de technologies à double usage et celles des services de TI aux entreprises accaparent les revenus liés à la défense, ce qui en fait des cibles très intéressantes pour les regroupements.

Du point de vue des contrôles diligents, les acheteurs doivent rigoureusement analyser les pratiques de la cible en matière de cybersécurité : conformité aux lois sur la protection des renseignements personnels et des données, capacités de réponse aux incidents, antécédents en ce qui a trait aux atteintes à la sécurité. Dans le secteur de la défense, cette analyse prend encore plus d’importance parce que les cibles traitent généralement des données gouvernementales sensibles, des données classifiées et des renseignements de personnes avec une autorisation de sécurité. Toute faille dans la gouvernance des données ou la sécurité cybernétique peut exposer les acquéreurs à des procédures administratives, à une atteinte à la réputation ou à une exclusion des marchés publics.

Dès qu’une entreprise cible touche, de près ou de loin, au secteur de la défense, les aspects juridiques et réglementaires des opérations se complexifient, et il faut alors une planification minutieuse, quelle que soit la taille de l’opération.

Il ne faut pas oublier non plus l’évolution du cadre réglementaire canadien en matière de cybersécurité. Le projet de Loi sur la protection des cybersystèmes essentiels (LPCE)^[24], s’il est adopté, établira un cadre fédéral régissant la cybersécurité des infrastructures critiques du Canada, une catégorie qui devrait englober beaucoup d’entreprises liées à la défense. La loi prévoit qu’on peut désigner des entreprises comme exploitants de « cybersystèmes essentiels » et les obliger à mettre en œuvre des programmes de cybersécurité, à atténuer les risques associés aux chaînes d’approvisionnement et aux technologies de tiers, et à signaler les incidents touchant la cybersécurité selon les seuils prescrits. La LPCE accordera à divers organismes réglementaires fédéraux des pouvoirs étendus d’inspection et de vérification ainsi que des pouvoirs d’ordonner, notamment le pouvoir d’ordonner aux exploitants de cesser les activités non conformes ou de prendre les mesures correctives requises.

Par conséquent, si elle est édictée, la LCPE resserrera considérablement les obligations en matière de cybersécurité dans les secteurs essentiels à la sécurité nationale et à la stabilité économique : renforcement de la gouvernance, de la gestion des risques et des mesures de protection opérationnelles; surveillance stricte de la chaîne d’approvisionnement; contrôles diligents accrus; protections contractuelles renforcées; surveillance continue des risques liés aux tiers. Elle élargira également les exigences en matière de signalement des incidents et de transparence. La probabilité d’un examen de suivi et de l’application de mesures correctives s’en trouve ainsi augmentée, de même que la responsabilité du conseil d’administration et des dirigeants en ce qui a trait à la préparation en matière de cybersécurité et à l’affectation des ressources. Ce faisant (et si elle est adoptée), la loi rehaussera fortement la base de référence réglementaire du Canada en matière de cybersécurité, renforçant le cadre réglementaire par l’établissement d’un lien direct entre la stratégie de défense et les fusions et acquisitions.

En outre, dans le cadre du Programme des marchandises contrôlées (PMC)^[25], c’est-à-dire un programme fédéral qui régit la possession, l’examen et le transfert de marchandises et de technologies militaires et liées à la défense au Canada, et les cadres d’approvisionnement connexes, des exigences en matière de cybersécurité peuvent s’appliquer aux entreprises qui manipulent des marchandises contrôlées ou dont les activités sont encadrées par un marché public. Les parties doivent évaluer la conformité de la cible aux régimes applicables et tenir compte des coûts de remédiation dans le prix de l’opération.

Enfin, les questions de cybersécurité se recoupent avec les examens liés à la sécurité nationale sous le régime de la Loi sur Investissement Canada^[26], qui encadre l’investissement étranger au Canada. Les opérations où la cible a accès à des technologies sensibles ou à des systèmes gouvernementaux font l’objet d’une surveillance accrue. Il faut que les parties prennent les devants et déterminent si les vulnérabilités en matière de cybersécurité ou les pratiques de gestion des données peuvent causer des problèmes de sécurité nationale susceptibles de retarder ou de compromettre l’approbation des autorités.

Marchés d’approvisionnement publics et autorisations de sécurité

En ce qui a trait aux fusions et acquisitions, ce sont les régimes d’approvisionnement et d’autorisation de sécurité qui déterminent si la cible peut continuer à exécuter des projets gouvernementaux après l’acquisition. Ce facteur est d’autant plus important si le chiffre d’affaires est largement tributaire des marchés publics ainsi que du maintien de l’admissibilité aux marchés d’approvisionnement et des autorisations requises.

Voici les principaux facteurs à considérer :

• Évaluation des cadres d’approvisionnement. Les acheteurs doivent évaluer les cadres d’approvisionnement fédéraux applicables à la cible (offres permanentes, mécanismes de passation de marchés pour la défense). Les dispositions relatives au changement de contrôle peuvent entraîner des obligations de notification ou de consentement et, dans certains cas, entraîner des répercussions sur l’admissibilité sur des projets en cours ou futurs.
• Autorisations de sécurité. Dans le cadre du Programme de sécurité des contrats (PSC) de Services publics et Approvisionnement Canada, les sous-traitants doivent détenir une autorisation de sécurité pour les installations, et chaque membre du personnel essentiel doit détenir sa propre autorisation pour accéder aux renseignements protégés ou classifiés et exécuter certains marchés publics. Les autorisations ne sont pas automatiquement transférables à la clôture de l’opération et peuvent être modifiées à la suite d’un changement de propriété ou de contrôle ou encore d’un changement dans la participation étrangère.
• Clauses types. Les cadres contractuels des marchés publics, notamment les Clauses et conditions uniformisées d’achat (« CCUA »), sont strictes et ne s’alignent pas sur les pratiques commerciales, surtout celles des entreprises technologiques à forte croissance. Les acheteurs doivent savoir comment ces conditions traitent les risques et la responsabilité en matière de propriété intellectuelle, et dans quelle mesure on peut les atténuer.
• Autorisations et délais. Un acheteur ne peut pas présumer qu’il peut tout simplement « prendre le relais » de la cible. Un changement de contrôle peut entraîner une réévaluation de l’autorisation d’accès de la cible aux installations ou l’obligation d’obtenir de nouvelles autorisations. Sans les autorisations requises, l’acheteur pourrait voir divers problèmes surgir : retards, suspension des travaux et même perte d’admissibilité à certains contrats. Les délais applicables pour l’obtention ou la mise à jour des autorisations peuvent être longs et indéterminés. Il faut donc les considérer comme un risque d’exécution fondamental dans la planification de l’opération.

L’admissibilité aux marchés d’approvisionnement et le maintien des autorisations constituent des risques de base de l’opération; il faut les prendre en compte dès les premiers contrôles diligents et au début du montage de l’opération.

IA, propriété intellectuelle, informatique quantique et technologies

Dans le contexte actuel, où la politique canadienne met l’accent sur la souveraineté et les capacités nationales, la valeur de l’IA et d’autres technologies de pointe se trouve dans la possession, le contrôle et le déploiement de celle-ci dans ce cadre. 

Voici les principaux facteurs à considérer :

• Données et logiciels ouverts. Les systèmes d’IA et les systèmes quantiques sont fondés sur des logiciels et ensembles de données ouverts. Il faut donc établir la provenance et les licences des données d’entraînement, et notamment s’il y a une obligation de maintenir les ensembles de données ouverts ou « libres de droits » qui est susceptible de limiter la commercialisation ou d’entrer en conflit avec les exigences d’utilisation du gouvernement. Les problèmes ou lacunes peuvent nuire au déploiement dans le cadre de projets gouvernementaux.
• Collaboration avec les instituts de recherche et les universités. De nombreuses entreprises d’IA et d’informatique quantique travaillent en partenariat avec des universités et des instituts de recherche, qui imposent des cadres pour protéger leur propriété intellectuelle. Ces accords peuvent limiter l’exclusivité, imposer des obligations d’obtention de licence ou autrement restreindre le contrôle sur la technologie sous-jacente. Dans le cadre d’une fusion-acquisition, ces contraintes peuvent limiter sensiblement la capacité de l’acquéreur à commercialiser ou à adapter ses produits après la clôture de l’opération.
• Souveraineté. La souveraineté numérique est devenue une priorité pour le gouvernement canadien, qui doit jongler avec toute une panoplie de stratégies numériques et de projets de modernisation^[27]. Par conséquent, la politique de défense du Canada et les cadres de financement priorisent le développement national et l’hébergement local des données. Si des technologies sont développées, hébergées ou contrôlées à l’étranger, ou assujetties à une propriété ou une influence étrangère, on pourra limiter leur admissibilité aux marchés d’approvisionnement et au financement. Il faut donc déterminer si le capital technologique et le modèle opérationnel de la cible répondent à ces critères.
• Harmonisation avec les normes internationales. Au Canada, la supervision s’aligne sur les normes du secteur, notamment la norme ISO/IEC 42001. Dans le secteur de la défense, on peut faire mention de ces normes dans les exigences en matière d’approvisionnement, s’en servir pour définir les exigences ou les assimiler aux exigences réglementaires. En pratique, cette harmonisation montre que les systèmes d’IA sont vérifiables, contrôlés et adaptés à une utilisation dans des environnements sensibles.

La grande question ne se limite pas à savoir où la cible a conçu ou possède ses technologies d’IA ou autres technologies de pointe, mais également si l’on peut les utiliser, les contrôler et les commercialiser dans un cadre qui tient compte des exigences du Canada en matière de défense et des enjeux de souveraineté.

Sécurité nationale

Tous les investissements étrangers au Canada sont assujettis à la Loi sur Investissement Canada. Cette loi impose un régime de dépôt obligatoire pour certains investissements, dont l’acquisition du contrôle d’entreprises canadiennes dans le cadre de fusions et d’acquisitions. Elle instaure également un mécanisme discrétionnaire d’examen pour des motifs de sécurité nationale, qui s’applique de manière générale : le gouvernement peut ainsi examiner tout investissement sous cet angle, qu’un dépôt soit ou non requis.

En mars 2024, le gouvernement canadien a adopté d’importantes modifications à la Loi sur Investissement Canada par l’entremise du projet de loi C-34^[28]. De nombreux changements d’importance devraient entrer en vigueur en 2026. En particulier, les modifications, une fois entrées en vigueur, établissent une obligation de notification préalable à la clôture pour les investissements étrangers de toute taille dans une entité canadienne, lorsque l’entité exerce ses activités dans un secteur donné et que les critères prescrits sont remplis. Les secteurs seront définis par voie réglementaire, un projet de règlement devrait être publié prochainement aux fins de consultation publique.

Politique des retombées industrielles et technologiques

La participation à des fusions et acquisitions au Canada pourrait donner aux investisseurs étrangers un avantage concurrentiel dans l’obtention de contrats publics canadiens. Or, la Politique des retombées industrielles et technologiques oblige les entreprises qui se voient attribuer des contrats d’approvisionnement en matière de défense (au-delà de certains seuils de valeur établis) à mener des activités commerciales au Canada d’une valeur qui équivaut à celle des contrats qu’ils ont obtenus. Cette politique vise à garantir que les dépenses en matière de défense génèrent des retombées économiques au pays, notamment par le développement de capacités industrielles clés. Il est important de noter que lorsqu’un investisseur étranger acquiert une entreprise canadienne déjà assujettie à des obligations en vertu de la Politique, il doit être en mesure d’assumer et de respecter ces engagements, à défaut de quoi il pourrait faire face à des restrictions dans l’accès à de futurs contrats publics.

Les investisseurs doivent également garder à l’esprit que le gouvernement canadien procède actuellement à un examen du programme et pourrait en modifier les critères et les méthodes de calcul au cours de 2026 ou 2027, en fonction de l’évolution de ses priorités.

Contrôles des exportations et marchandises contrôlées

Les entreprises canadiennes du secteur de la défense manipulent fréquemment des biens, des technologies et du savoir-faire technique soumis à des restrictions de transfert. Plus précisément, ces éléments peuvent être régis par la Loi sur les licences d’exportation et d’importation du Canada, et l’obtention d’une licence peut être nécessaire pour les exporter hors du pays, y compris dans le cadre de transferts entre sociétés affiliées. Le changement de contrôle d’une entité détenant des licences d’exportation peut affecter la validité de ces licences; il se pourrait que l’entité doive présenter de nouvelles demandes. Les acquéreurs étrangers ainsi que ceux ayant des activités importantes à l’extérieur du Canada devraient prendre soin de déterminer si des licences d’exportation sont requises pour l’exploitation des activités canadiennes et vérifier si l’entreprise a obtenu toutes les autorisations nécessaires.

Mais l’analyse ne doit pas s’arrêter là. Si une entreprise canadienne du secteur de la défense ne détient pas de licences d’exportation, les parties acquéreuses devraient en comprendre les raisons (par exemple, absence d’activités d’exportation ou application d’une exclusion particulière) et évaluer si cette situation est compatible avec leurs objectifs commerciaux futurs. 

Elles doivent accorder une attention particulière à la diligence et à la conformité de la chaîne d’approvisionnement, qui peut être une source importante de risques.

Les entreprises canadiennes qui examinent, détiennent ou transfèrent des biens, des technologies ou du savoir‑faire technique visés par la Loi sur la production de défense doivent s’inscrire au PMC, administré par Services publics et Approvisionnement Canada. Les entités inscrites ont diverses conditions d’inscription à respecter. Le programme a été mis en place pour harmoniser le cadre réglementaire entre le Canada et les États‑Unis; plus précisément, l’inscription au PMC et le respect de ses exigences permettent aux entrepreneurs canadiens en défense de transférer au Canada de nombreux articles de défense d’origine américaine (régis par les International Traffic in Arms Regulations, ou ITAR) sans avoir à obtenir une licence ITAR distincte^[29]. Compte tenu de l’importance historique du marché américain pour le secteur canadien de la défense, cette exemption est cruciale pour l’industrie canadienne.

Lorsqu’un investisseur acquiert une participation de 20 % ou plus dans une entité inscrite, un avis doit être transmis à la Direction du PMC. L’investisseur doit satisfaire aux critères d’admissibilité du programme afin que l’entité canadienne conserve son inscription. La propriété étrangère peut compliquer cette inscription, notamment lorsque l’acquéreur est associé à un État qui n’est pas un proche allié du Canada en matière de défense. Les parties qui acquièrent ou investissent dans des entités inscrites au PMC, que ce soit directement ou indirectement, devraient bien comprendre ces critères et effectuer une vérification diligente pour s’assurer que l’entité 1) est dûment inscrite et 2) respecte les exigences d’inscription.

Sanctions

Sans viser spécifiquement le secteur de la défense, les entreprises qui souhaitent investir dans ce secteur doivent tenir compte du profil de sanctions de l’entreprise canadienne cible. Dans ce secteur, le Canada applique des embargos sur les armes et impose des contrôles sur diverses technologies de défense, tant en vertu de ses engagements multilatéraux que de son régime autonome de sanctions. Les entreprises canadiennes du secteur de la défense, comme toutes les entreprises au Canada et les Canadiens à l’étranger, doivent veiller à ce que leurs activités respectent pleinement ces obligations. C’est particulièrement vrai pour les acquéreurs étrangers, qui peuvent être moins familiers avec le régime de sanctions canadien; bien que le Canada coordonne souvent ses sanctions avec ses alliés (notamment les États‑Unis et l’Union européenne), il existe des différences notables.

Un acquéreur doit être prêt à assumer la responsabilité du respect des sanctions par la société cible. Dans le cadre de la vérification diligente, il devrait donc évaluer soigneusement le profil de conformité de l’entreprise en matière de sanctions et comprendre les mesures mises en place pour assurer ce respect, notamment l’existence de permis délivrés par Affaires mondiales Canada permettant de mener les activités qui y sont énumérées qui, autrement, contreviendraient aux lois canadiennes sur les sanctions. Dans le cas d’une acquisition d’actions, l’acquéreur peut également hériter de la responsabilité d’actes posés par la société cible avant la transaction, ce qui renforce l’importance d’une vérification approfondie.

Risques liés à la conformité et à l’application de la loi

Les entreprises de défense sont exposées à des risques uniques et graves en matière d’application de la loi en raison des contrats gouvernementaux, de la complexité de leurs chaînes d’approvisionnement et d’une surveillance réglementaire serrée.

Elles doivent accorder une attention particulière à la diligence et à la conformité de la chaîne d’approvisionnement, qui peut être une source importante de risques. En droit canadien, une entreprise peut engager sa responsabilité pénale pour les actes ou omissions de ses représentants, y compris des sous-traitants. Ce risque est particulièrement élevé dans le contexte de chaînes d’approvisionnement de plus en plus complexes et dans les secteurs soumis à une surveillance gouvernementale et réglementaire importante, comme celui de la défense.

Au cours des dernières années, les gouvernements et les autorités chargées de l’application des lois ont redoublé leur surveillance des enjeux de conformité liés aux chaînes d’approvisionnement. Par exemple, la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement^[30], entrée en vigueur le 1^er janvier 2024, exige désormais des entreprises qui atteignent certains seuils d’actifs, de revenus et d’emplois qu’elles soumettent des rapports annuels sur les mesures prises chaque année pour prévenir ou réduire le risque de travail forcé ou de travail des enfants dans leurs chaînes d’approvisionnement. Bien que ces lois visent spécifiquement le travail forcé et le travail des enfants, les problèmes de conformité peuvent également s’étendre à d’autres infractions commises par des sous-traitants et des fournisseurs, telles que des infractions économiques et des infractions liées à la sécurité nationale. La complexité des chaînes d’approvisionnement dans le secteur de la défense et les risques croissants qui en découlent obligent les entreprises à superviser rigoureusement leur chaîne d’approvisionnement.

Le secteur est également confronté à des risques élevés puisque les entreprises reconnues coupables de certains délits graves peuvent se voir interdire l’accès aux marchés publics en vertu des régimes d’exclusion applicables. La Politique d’inadmissibilité et de suspension^[31] du gouvernement canadien prévoit la suspension ou l’exclusion, obligatoire ou discrétionnaire, de fournisseurs ayant, entre autres, été reconnus coupables de certaines infractions ou ayant contrevenu au Code de conduite pour l’approvisionnement. Des régimes similaires existent à l’échelle provinciale et internationale. Le risque d’exclusion des marchés publics est donc important lorsque les contrôles de conformité des sous-traitants et fournisseurs sont insuffisants.

Pour se prémunir contre ces risques, les entreprises de défense canadiennes doivent mettre en place des politiques, des procédures et des contrôles internes robustes régissant les questions de conformité, tant au sein de l’organisation que dans l’ensemble de leurs chaînes d’approvisionnement. Elles devraient également prévoir des droits de vérification auprès de leurs fournisseurs et sous-traitants. Il est primordial qu’elles collaborent uniquement avec des partenaires d’affaires fiables, après une vérification diligente, afin de bien comprendre avec qui elles font affaire et de s’assurer que les attentes en matière de conformité sont clairement communiquées à l’ensemble de leur organisation et de leur chaîne d’approvisionnement.

Conclusion

Le secteur de la défense du Canada se trouve à un tournant. L’augmentation des dépenses liées à l’OTAN, la réforme de l’approvisionnement et la focalisation sur la capacité industrielle nationale redéfinissent le marché et ouvrent d’excellentes possibilités de F&A dans le secteur.

Pour les acheteurs, la situation est claire : les possibilités commerciales et la complexité réglementaire augmentent en parallèle. Il est fort probable que les cibles les plus attrayantes seront les entreprises avec des technologies exclusives, qui ont accès aux marchés publics et qui cadrent avec les priorités stratégiques du Canada en matière de défense. Par contre, la réussite de l’opération repose sur l’efficacité de la gestion des questions de sécurité nationale, d’approvisionnement, d’autorisation, de contrôle des exportations, de sanctions et de conformité pour évaluer le risque avec précision, tenir compte des obstacles et assurer l’exécution de l’opération.

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[1] « Le Canada atteint la cible consistant à consacrer 2 % du produit intérieur brut à la défense », Gouvernement du Canada, Défense nationale (« 2 % du PIB »).

[2] « Le ministre McGuinty annonce des investissements stratégiques dans la capacité souveraine de lancement spatial », Gouvernement du Canada, Défense nationale (16 mars 2026) (« port spatial »).

[3] 2 % du PIB.

[4] 2 % du PIB.

[5] « Le premier ministre Carney lance la première Stratégie industrielle de défense du Canada », Premier ministre du Canada (17 février 2026) (« AID/SID »).

[6] AID/SID.

[7] AID/SID.

[8] Port spatial.

[9] Port spatial.

[10] Port spatial.

[11] « NATO wants to build a state-of-the-art satellite ground station in Canada », The Logic (15 mai 2026).

[12] « BDC porte sa Plateforme de défense jusqu’à 6 G$, après avoir accordé près de 92 M$ en financement depuis la fin décembre, et nomme l’associé directeur du Fonds NordFort », Banque de développement du Canada (12 mars 2026) (« BDC »).

[13] BDC.

[14] « Canada Hosts Charter Negotiations for New Allied Defence Financing Institution (Le Canada est l’hôte des négociations en vue de l’établissement de la charte d’une institution de financement de la défense avec ses alliés) », Vanguard Canada (March 26, 2026) (Banque DSR).

[15] « Canada’s biggest banks get into defence after years of avoiding military financing (Les grandes banques canadiennes se lancent dans la défense après avoir évité le secteur pendant des années) », The Logic (30 mars 2026); « Le Canada se réjouit des progrès réalisés vers l’établissement de la Banque de la défense, de la sécurité et de la résilience », Ministère des Finances Canada (29 avril 2026).

[16] Banque DSR.

[17] « Le Canada accueille des partenaires pour faire progresser l’établissement de la Banque de la défense, de la sécurité et de la résilience », Ministère des Finances Canada (23 mars 2026) (« Banque DSR – Communiqué du ministère des Finances »).

[18] Banque DSR.

[19] « Private equity piles into defense as arms race gathers pace (Intensification de la course aux armements : la défense accapare le capital-investissement) », Dealspeak North America (Tom Cane, Rachel Stone, Richard Tekneci et Akshaya Hari) (Dealspeak).

[20] Dealspeak.

[21] « Les fusions et acquisitions au Canada en 2026 », PwC (9 décembre 2025) (PwC).

[22] Selon les perspectives de PwC, les opérations locales représentent la moitié de l’activité de fusions et acquisitions au Canada et devraient continuer de dominer le marché en 2026.

[23] « Comment créer un plan de relève pour votre entreprise », Banque de développement du Canada (23 septembre 2025).

[24] La LPCE est la partie 2 de la Loi concernant la cybersécurité déposée initialement dans le cadre du projet de loi C-26 et, plus tard, du projet de loi C-8.

[25] Le PMC est régi par la Loi sur la production de défense et est administré par Services publics et Approvisionnement Canada. Voir « Marchandises contrôlées : examen, possession ou transfert », Gouvernement du Canada.

[26] L.R.C. (1985), ch. 28 (1^er suppl.).

[27] « Souveraineté numérique : Un cadre pour améliorer la préparation numérique du gouvernement du Canada », Gouvernement du Canada.

[28] Loi sur la modernisation de l’examen des investissements relativement à la sécurité nationale (projet de loi C-34), Parlement du Canada. 

[29] Pour plus d’information sur l’exemption ITAR et la mise en place du PMC, voir « Étapes importantes dans l’établissement du Programme des marchandises contrôlées », Gouvernement du Canada.

[30] Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d’approvisionnement (L.C. 2023, ch. 9).

[31] Politique d’inadmissibilité et de suspension (mise à jour au 31 mai 2024).