Le 4 août 2017, les sociétés de placement immobilier Smart Real Estate Investment Trust (« SmartREIT ») et Strathallen Acquisitions Inc. (« Strathallen ») ont annoncé qu’elles avaient conclu une entente visant l’acquisition de la totalité des actifs et la prise en charge de la totalité des passifs de OneREIT, notamment de la dette à long terme et des passifs résiduels, en contrepartie du rachat, par OneREIT, de toutes ses parts négociées sur le marché (la « transaction »). La contrepartie au titre de la transaction comprend des espèces et des parts de SmartREIT, qui établissent la valeur des parts de OneREIT à 1,1 G$.
La transaction est l’issue du processus de revue stratégique entamé par OneREIT, qui en avait fait l’annonce en juin 2016. La contrepartie représente une prime de 14,5 % par rapport au cours de clôture en date du 3 août 2017 ainsi qu’une prime de 14,8 % par rapport au prix unitaire moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours à la clôture en date du 3 août 2017. De plus, la contrepartie représente une prime de 22,4 % par rapport au prix unitaire du 7 juillet 2016 qui n’a pas été pris en compte, date qui correspond à la veille de l’annonce de OneREIT quant à son intention d’explorer d’autres avenues sur le plan stratégique.
Strathallen acquiert de OneREIT 54 immeubles et leur passif connexe pour environ 703 M$, dont une tranche d’environ 303 M$ sera versée en espèces. Strathallen prend également en charge des dettes, ce qui pourrait être appelé à changer. SmartREIT acquiert 12 immeubles ainsi que des fonds de roulement et des passifs résiduels de OneREIT pour environ 429 M$. SmartREIT acquittera cette somme au moyen de l’émission de parts d’une valeur d’environ 75 M$. De plus, SmartREIT prendra en charge le passif connexe aux immeubles acquis et la dette résiduelle de OneREIT, y compris ses débentures convertibles.
SmartREIT est une fiducie de fonds communs de placement à capital variable non constituée en personne morale du Canada qui se consacre à l’acquisition, à la propriété, à l’aménagement, à la gestion et à l’exploitation de centres commerciaux.
OneREIT est une fiducie de placement immobilier cotée en bourse, dont les activités sont centrées sur la propriété et l’exploitation de biens immobiliers productifs de revenus dans le secteur du commerce de détail. OneREIT exerce ses activités au Canada.
Osler, Hoskin & Harcourt LLP ont représenté SmartREIT grâce à une équipe composée de Chris Murray, d’Alex Gorka (droit des sociétés), de Jack Silverson, de David Davachi (droit fiscal) et de Shuli Rodal (droit de la concurrence).