Auteur(s) :
Brian Thiessen, Briana MacEachern, Abigail Ywaya
Le 14 octobre 2020
Dans sa décision publiée le 13 octobre 2020, la Cour suprême du Canada dans Matthews c. Ocean Nutrition Canada Ltd., 2020 CSC 26, a confirmé que le critère pour limiter le libellé d’un régime d’intéressement à long terme (RILT) est très strict, et un libellé qui indique simplement un congédiement sans motif comme un cas de cessation ne suffit pas à éliminer le droit en common law à une prime d’un employé en vertu de la RILT pendant leur période d’avis raisonnable. La décision de la Cour suprême du Canada fournit une clarté des plus nécessaires à la jurisprudence partagée, même si c’est au détriment des employeurs.
Contexte
Le demandeur, David Matthews, a travaillé pour Ocean Nutrition Canada Ltd. (Ocean Nutrition) et ses sociétés remplacées de janvier 1997 à juin 2011. En juin 2011, il a démissionné et a poursuivi Ocean Nutrition pour congédiement détourné, demandant des dommages-intérêts pour rupture de son contrat de travail, y compris la perte d’un (RILT) (le Régime).
Aux termes des conditions du Régime, si l’entreprise avait été vendue pendant la période où M. Matthews était au service de cette entreprise, il avait le droit de recevoir une partie des produits de la vente selon la formule contenue dans le Régime. Le Régime prévoit que si M. Matthews n’était pas un employé à temps plein au moment de la vente, il n’aurait pas le droit au partage des produits, qu’il ait démissionné ou qu’il ait été congédié avec ou sans motif. Ocean Nutrition a été vendue en juillet 2012. Si M. Matthews avait été au service de l’entreprise au moment de la vente, il aurait eu le droit de recevoir une prime d’environ 1,1 million de dollars en vertu du Régime.
Le juge de première instance a conclu que M. Matthews avait subi un congédiement déguisé et il avait droit à un préavis de 15 mois. La vente d’Ocean Nutrition a eu lieu pendant la période de 15 mois et, par conséquent, le juge de première instance a conclu que M. Matthews avait droit à la prime de la vente de l’entreprise en vertu du Régime comme dommages-intérêts pour son congédiement non motivé. Le juge de première instance n’a rien trouvé dans le Régime qui limitait le droit de M. Matthews de participer au Régime pendant la période de préavis raisonnable.
La Cour d’appel de la Nouvelle-Écosse a infirmé la décision du juge de première instance et a conclu que M. Matthews n’avait pas droit à la prime puisque le Régime a clairement retiré le droit de M. Matthews à la prime au moment de sa démission ou de son congédiement, motivé ou non. M. Matthews a porté en appel la décision devant la Cour suprême du Canada.
Décision
La Cour suprême du Canada a infirmé la décision de la Cour d’appel de la Nouvelle-Écosse et a confirmé la décision du juge de première instance. La Cour a affirmé que le critère pour déterminer si un employé a droit à une indemnisation en vertu d’un RILT au moment de son congédiement sans motif est le suivant :
- si, n’eût été de son congédiement, l’employé aurait-il eu droit à l’indemnisation pendant la période de préavis raisonnable;
- y a-t-il un élément dans le RILT qui modifie ou supprime clairement le droit en common law de demander des dommages-intérêts pour cette indemnisation perdue qui aurait été versée si l’employé avait travaillé jusqu’à la fin de la période d’avis.
La Cour a souligné qu’il était reconnu que si M. Matthews avait travaillé jusqu’à la fin de sa période de préavis, il aurait reçu la prime provenant des produits de la vente. Par conséquent, l’affaire est strictement axée sur la deuxième partie du critère.
La Cour a soutenu que le libellé requérant à un employé de travailler « à temps plein » ou d’être un « employé actif », comme le libellé utilisé dans le Régime, ne suffira pas pour « modifier clairement » le droit en common law d’un employé de recevoir des avantages en vertu du RILT à son congédiement non motivé. La Cour a poursuivi en soutenant qu’un libellé limitatif exprès de « congédiement, motivé ou non » ou un « congédiement illégal » ne modifiera pas non plus clairement le droit en common law de l’employé.
Même si le Régime empêchait qu’un employé reçoive d’autres avantages du Régime lorsque « l’employé cesse d’être un employé d’[Ocean Nutrition], que ce soit parce qu’il démissionne ou parce qu’il est congédié, avec ou sans motif », la Cour a soutenu que cette formulation n’était pas suffisante pour interdire le droit en common law à la prime en vertu du Régime. À ce titre, M. Matthews avait le droit de recevoir des dommages équivalents à ce qu’il aurait reçu en vertu du Régime s’il avait travaillé jusqu’à la fin de la période de préavis.
Conclusion
Cette décision a une incidence importante sur les employeurs qui souhaitent limiter les droits des employés en vertu d’un RILT lors d’un congédiement non motivé. Une formulation qui interdit simplement d’obtenir une prime lors d’un congédiement non motivé peut ne pas être suffisante pour la norme élevée consistant à « modifier clairement le droit en common law » à la prime. Les employeurs doivent s’assurer que le libellé d’un RILT indique clairement que les droits en vertu du régime cessent le jour où l’avis de congédiement est remis et n’a aucun effet pendant toute période d’avis raisonnable. Compte tenu de cette décision, les employeurs devraient réviser leurs régimes d’intéressement actuels pour déterminer si une formulation limitative retire suffisamment le droit en common law des employés ou si des modifications doivent être apportées pour retirer ce droit et se protéger contre une responsabilité potentielle à l’égard de la prime d’un employé lors d’un congédiement non motivé.