Interprétation des « contrats de réalisation de projet intégrée » par les tribunaux du Canada Interprétation des « contrats de réalisation de projet intégrée » par les tribunaux du Canada

Le secteur de la construction constate un intérêt croissant pour les modèles de conventions de collaboration. Alors que certaines entreprises continuent d’évaluer les avantages et les inconvénients des modèles de convention, notamment la réalisation de projet intégrée (RPI), les participants à certains projets choisissent d’opter pour des modèles de convention moins traditionnels dans l’espoir d’augmenter leurs chances de sélection lors des appels d’offres. Malgré l’intérêt croissant pour la RPI, les modèles de RPI ne font encore l’objet que d’une faible attention de la part des tribunaux au Canada, ce qui laisse les participants à un projet dans l’incertitude quant à la manière dont les tribunaux du Canada pourraient résoudre les différends susceptibles de découler de ces modèles de convention.

Récemment, un tribunal du Canada a examiné un litige portant sur un contrat de RPI dans le cadre de la construction d’un projet d’éoliennes à Inuvik, dans les Territoires du Nord-Ouest. Dans l’affaire Onec Construction Inc. v. NWT Energy Corp. Ltd. et al., 2025 NWTSC 56, une demande de jugement sommaire a été présentée devant la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest concernant des litiges découlant du projet éolien Inuvik High Point (le « Projet »). NWT Energy Corporation (03) Ltd. (« NTE ») était le maître d’œuvre du Projet. Les entreprises de construction ONEC Construction Inc. (« ONEC ») et Northland Builders Ltd. (« Northland ») figuraient parmi les entreprises participantes à la réalisation du Projet. La compagnie d’assurances Liberty Mutual (« Liberty ») agissait en qualité de société de cautionnement d’ONEC au titre d’un cautionnement de main-d’œuvre et de matériaux.

Au cours de la réalisation du Projet, des litiges sont survenus entre les parties. ONEC a présenté un avis de demande en justice contre NTE et Northland. Northland a déposé une demande reconventionnelle contre ONEC, Liberty et NTE. Northland a demandé un jugement sommaire visant à rejeter la réclamation d’ONEC à son encontre et à accueillir sa demande reconventionnelle à l’encontre d’ONEC, de Liberty et de NTE.

La Cour a été saisie d’une question d’interprétation contractuelle, notamment de l’interprétation d’un contrat intitulé « Contrat de réalisation de projet intégrée ». À l’issue de l’audience relative à la réclamation, la Cour a accueilli en partie la demande de jugement sommaire.

Contexte

En novembre 2020, NTE a obtenu les permis et licences nécessaires à la construction du Projet, qui comprenait notamment la construction d’une éolienne, d’un système de stockage par batterie, d’une route d’accès et d’une ligne de distribution reliant les lignes existantes près de l’aéroport Mike Zubko d’Inuvik.

La nature des liens contractuels entre les parties faisait l’objet d’un litige. Le 27 décembre 2021, NTE a conclu avec ONEC un contrat principal (le « contrat principal ») pour la construction de la route d’accès. ONEC a fait valoir que Northland était également partie au contrat principal en tant qu’entrepreneur agissant en partenariat avec ONEC. NTE et Northland ont soutenu que Northland n’était pas partie au contrat principal.

Le 15 mars 2022, ONEC et Northland ont conclu un contrat intitulé « Contrat de réalisation de projet intégrée » (le « contrat de RPI »), portant sur la construction de la route d’accès. Lors de l’audience relative à la réclamation, les parties ne se sont pas entendues sur la nature de ce contrat. En effet, ONEC et Liberty ont fait valoir qu’il s’agissait d’un accord de partenariat, tandis que Northland a soutenu qu’il s’agissait d’un contrat de sous-traitance. Le contrat de RPI précisait les modalités selon lesquelles ONEC rémunérerait Northland pour sa participation dans les travaux de construction de la route d’accès.

Le 3 février 2022, ONEC a conclu avec Liberty un cautionnement de paiement de la main-d’œuvre et des matériaux (le « cautionnement ») en faveur de NTE. Le cautionnement prévoyait que les demandeurs ayant conclu un contrat direct avec ONEC pour de la main-d’œuvre et des matériaux, utilisés dans l’exécution du contrat principal ou dont l’utilisation était raisonnablement nécessaire à cet égard, pouvaient demander une indemnisation à Liberty en cas de défaut de paiement de la part d’ONEC.

Les travaux de construction de la route d’accès ont commencé au début de l’année 2022. ONEC était chargée de la gestion du Projet, de l’approvisionnement en matériaux, de l’arpentage, de la supervision et du contrôle de la qualité. Dans la réclamation, la participation de Northland faisait l’objet d’un litige. Northland a fait valoir qu’elle fournissait la main-d’œuvre et les matériaux pour la préparation du site et réalisait les travaux de génie civil, tandis qu’ONEC a soutenu que Northland jouait également un rôle important dans la gestion du Projet en partenariat avec ONEC.  

Au cours de l’exécution du Projet, Northland a transmis chaque mois une facture à ONEC. ONEC a effectué des paiements à Northland et a fait valoir que certains de ces paiements constituaient des avances, car Northland ne disposait pas des fonds nécessaires pour réaliser les travaux. ONEC a contesté l’exactitude des factures de Northland et a affirmé qu’elles n’étaient pas conformes aux modalités du contrat de RPI. Northland a fait valoir qu’ONEC avait approuvé les modalités de facturation et que d’autres paiements étaient exigibles et payables en vertu du contrat de RPI.

Le 23 septembre 2022, conformément au contrat de RPI, Northland a adressé à ONEC un avis de défaut de paiement concernant le montant en souffrance qui, selon elle, devait être acquitté pour les travaux effectués. ONEC n’a effectué aucun paiement à Northland à la suite de la réception de cet avis de défaut.

Le 9 novembre 2022, ONEC a ordonné à Northland de cesser les travaux sur le chantier en raison d’un litige entre ONEC et NTE. Northland s’est conformée à ces directives et n’a jamais repris le travail sur le chantier.

Le 14 janvier 2023, Northland a résilié le contrat de RPI conclu avec ONEC pour défaut de paiement des montants en souffrance qu’elle jugeait exigibles et payables. Environ un mois plus tard, le 10 février 2023, NTE a envoyé à Northland un « Avis aux sous-traitants d’ONEC Construction Inc. » indiquant que NTE avait résilié son contrat avec ONEC et que tout sous-traitant ayant effectué des travaux pour le Projet pouvait être en droit de présenter une réclamation au titre du cautionnement.

Peu après, le 3 mars 2023, Northland a déposé un avis de demande en justice auprès de la société de cautionnement, Liberty, pour le paiement des montants en souffrance que, selon elle, ONEC lui devait au titre de la main-d’œuvre et des matériaux utilisés ou raisonnablement nécessaires à l’exécution du contrat principal. Liberty a rejeté la réclamation affirmant que Northland ne répondait pas à la définition de « demandeur » au sens attribué à ce terme dans le cautionnement.

Le 27 avril 2023, ONEC a déposé un avis de demande en justice contre NTE et Northland, alléguant que Northland avait, notamment :

• incité NTE et les sous-traitants d’ONEC à violer le contrat principal et les contrats de sous-traitance;
• violé les modalités du contrat de RPI en ayant recours à des manœuvres de persuasion;
• occasionné des dommages au matériel appartenant à ONEC;
• continué à utiliser du carburant fourni par des tiers ayant un lien contractuel avec ONEC après la résiliation du contrat de RPI.

Le 21 septembre 2023, Northland a opposé une défense et déposé une demande reconventionnelle dans laquelle il était allégué qu’ONEC avait violé le contrat de RPI en n’acquittant pas les factures en souffrance et les frais pour droit d’usage engagés lorsqu’ONEC avait ordonné à Northland de suspendre les travaux. Northland a présenté une réclamation en dommages-intérêts au titre de la responsabilité contractuelle pour compenser la violation. Northland a également fait valoir qu’elle répondait pleinement à la définition de « demandeur » au sens attribué à ce terme dans le cautionnement et que Liberty était responsable du montant exigible et payable par ONEC. Par ailleurs, Northland a fait valoir que les parties défenderesses dans la demande reconventionnelle, y compris NTE, étaient responsables d’enrichissement injustifié.

Environ un an plus tard, Northland a déposé une requête en jugement sommaire visant à obtenir le rejet de l’action intentée par ONEC contre Northland, ainsi qu’un jugement à l’encontre des parties défenderesses par demande reconventionnelle, c’est-à-dire NTE, ONEC et Liberty.

Conclusions de la Cour

Dans sa décision, la Cour a examiné chaque élément de la requête en jugement sommaire de Northland.

1. Dans la réclamation d’ONEC

Tout d’abord, la Cour s’est prononcée sur la réclamation d’ONEC à l’encontre de Northland.

(a) Incitation à une rupture de contrat

En ce qui concerne la réclamation d’ONEC relative à l’incitation à une rupture de contrat, la Cour a estimé qu’en raison de l’absence de preuves étayant les éléments essentiels du délit en responsabilité délictuelle pour incitation à une rupture de contrat, Northland avait démontré avec succès que la réclamation d’ONEC était sans fondement.

(b) Rupture du contrat de RPI

En ce qui concerne l’allégation d’ONEC selon laquelle Northland a violé le contrat de RPI, ONEC a fait valoir que Northland avait violé le contrat de RPI en le résiliant et en refusant de remobiliser ses ressources sur le chantier à la suite du règlement du litige survenu entre ONEC et NTE en novembre 2022. ONEC a fait valoir que la réclamation de Northland pour le paiement des factures en souffrance n’était pas justifiée au regard du contrat de RPI. Par conséquent, ONEC a soutenu que la décision de résilier le contrat sur ces fondements était tout aussi injustifiée et constituait une violation du contrat de RPI.

La Cour a jugé que les allégations d’ONEC soulevaient des enjeux importants, notamment parce qu’elles n’avaient pas été invoquées dans l’avis de demande en justice. La Cour a statué que Northland s’était acquittée de son obligation de démontrer que la réclamation d’ONEC selon laquelle Northland avait violé le contrat de RPI était sans fondement.

(c) Réclamations relatives aux dommages causés au matériel et à l’utilisation de carburant

ONEC a également présenté une demande d’indemnisation, alléguant que Northland avait endommagé du matériel lui appartenant et réclamant le remboursement des frais de carburant facturés à ONEC et entreposés dans les installations de Northland. La Cour a estimé que les réclamations d’ONEC relatives aux dommages causés au matériel et à l’utilisation de carburant étaient sans fondement.

2. Demande reconventionnelle de Northland

La Cour a ensuite examiné la demande reconventionnelle de Northland. À cet égard, la Cour a conclu que les preuves par affidavit qui lui avaient été présentées fournissaient un contexte suffisant pour lui permettre de juger qui étaient les parties au contrat principal et la nature du contrat de RPI. La Cour a également noté qu’elle était en mesure de juger si Northland répondait à la définition de « demandeur » au sens attribué à ce terme dans le cautionnement et que, par conséquent, elle pouvait trancher les questions relatives à la responsabilité d’ONEC et de Liberty. Toutefois, la Cour a estimé qu’en raison de preuves contradictoires et d’enjeux de crédibilité concernant la facturation de Northland, elle ne pouvait se prononcer sur l’ampleur des dommages-intérêts.

La Cour a relevé que le principal point de divergence entre ONEC et Northland portait sur la question de savoir si les factures que Northland a soumises à ONEC étaient conformes aux modalités du contrat de RPI et de tout autre accord conclu entre les parties et, par conséquent, si Northland avait droit au paiement de sommes supplémentaires de la part d’ONEC. ONEC n’a pas contesté le fait qu’en vertu du contrat de RPI, elle avait à l’égard de Northland une obligation de remboursement des frais engagés par cette dernière dans le cadre de l’exécution dudit contrat. Les conditions régissant le remboursement des frais engagés par Northland étaient énoncées à l’article 5 du contrat de RPI selon lequel les « frais remboursables » correspondaient aux frais réels justifiés par des reçus, des factures et toute autre pièce justificative pertinente. La Cour a noté que la véritable question était de savoir si Northland avait prouvé qu’elle avait engagé des frais remboursables d’un montant supérieur à ce qu’ONEC avait déjà payé. La Cour a estimé que le fait que le contrat soit un partenariat ou un contrat de sous-traitance ne modifiait en rien l’obligation d’ONEC de payer les frais remboursables admissibles.

Après avoir établi qu’ONEC avait l’obligation de payer Northland, la Cour a examiné la responsabilité de la société de cautionnement Liberty et noté que la nature du lien contractuel entre NTE, ONEC et Northland était pertinente pour la responsabilité de Liberty. Liberty a fait valoir que Northland était partie au contrat principal puisqu’elle agissait en partenariat avec ONEC. Elle a également noté que le contrat de RPI indiquait qu’ONEC et Northland partageaient un objectif et un intérêt communs dans le Projet et disposaient d’un droit de contrôle égal à l’égard de celui-ci. Liberty a souligné que le contrat de RPI créait une condition de « mutualisation des risques » indiquant que les parties avaient l’intention de partager les bénéfices ainsi que les pertes du Projet. Liberty a fait valoir que cela créait entre Northland et ONEC un lien contractuel différent d’un contrat de sous-traitance traditionnel et que, par conséquent, Northland ne pouvait être qualifiée de « demandeur » au titre du cautionnement.

Lors de l’audience, Northland et NTE ont toutes deux estimé que Northland n’était pas partie au contrat principal, mais qu’elle agissait plutôt à titre de sous-traitant. Northland a également fait valoir que, quelle que soit la désignation qui lui était attribuée dans le contrat de RPI, elle répondait à la définition de « demandeur » au sens attribué à ce terme dans le cautionnement.

La Cour a estimé qu’elle était convaincue que Northland n’était pas partie au contrat principal et a noté que la mention [TRADUCTION] « ONEC Construction Inc. en partenariat avec Northland Builders Ltd. » figurait sur la page de couverture du contrat principal, à la rubrique « Nom de l’entrepreneur ». La Cour a indiqué que deux déclarants avaient expliqué dans leur déclaration sous serment respective que la participation de Northland au Projet était essentielle pour remporter l’appel d’offres du contrat principal, car Northland était une entreprise gwich’in et que le rôle prépondérant de ce type d’entreprise était essentiel pour obtenir ce contrat. De plus, la Cour a indiqué que cela expliquait pourquoi le nom de Northland devait figurer sur le contrat principal, que cette entreprise soit ou non partie au contrat. La Cour a estimé que la simple mention de Northland sur la page de couverture du contrat n’était pas déterminante pour trancher cette question. De plus, la Cour a noté que la page de signature comportait uniquement le nom de deux parties au contrat principal, soit ONEC et NTE. Ces dernières étaient également les seules parties identifiées à la rubrique « Adresse pour l’envoi des avis » dans le contrat principal.

En fin de compte, la Cour a conclu que, compte tenu du libellé du contrat principal et des circonstances connues des parties au moment de la conclusion de ce contrat, toute personne objective et raisonnable aurait conclu que Northland n’était pas partie au contrat principal.

Liberty a fait valoir que les conditions du contrat de RPI concernant le partage des responsabilités, ainsi que le partage des bénéfices et des pertes, créaient un partenariat, de sorte que Northland ne relevait pas de la définition de « demandeur » au sens attribué à ce terme dans le cautionnement. La Cour a donné raison à Liberty en estimant que le contrat de RPI créait une forme de collaboration entre ONEC et Northland qui n’était pas caractéristique d’un contrat de sous-traitance dans le domaine de la construction. Toutefois, la Cour a poursuivi en indiquant que [TRADUCTION] « l’article GC 2.1.2. stipule expressément que “même si le contrat établit un lien de confiance mutuelle et de bonne foi […], il ne crée pas de lien d’agence, de relation fiduciaire, de partenariat, ni de coentreprise” (nos soulignements) ». La Cour a ajouté que le cautionnement définit un « demandeur » comme [TRADUCTION] « toute personne ayant conclu directement un contrat avec le donneur d’ordre pour la main-d’œuvre, les matériaux, ou les deux, qui sont utilisés ou dont l’utilisation est raisonnablement requise pour l’exécution du contrat », et a estimé que la portée de ce libellé était étendue et ne limitait pas les demandeurs aux sous-traitants traditionnels.

La Cour a ensuite estimé que, dans le cas en question, le « maître d’œuvre » dans le contrat de RPI était ONEC et l’« entrepreneur » était Northland, ce qui créait une forme de lien de subordination. Par ailleurs, la Cour a estimé que l’article 5 « Frais remboursables » et l’article A-6 « Paiement » imposaient à ONEC l’obligation de payer à Northland l’ensemble des coûts réels, justifiés par des reçus, des factures et toute autre pièce justificative pertinente, engagés par celle-ci dans l’exécution du contrat et majorés de frais indirects de 8 %. Elle a déterminé que ces dispositions établissaient un contrat direct entre ONEC et Northland pour la main-d’œuvre, les matériaux, ou les deux, raisonnablement nécessaires à l’exécution du contrat.

En terminant, la Cour a conclu qu’ONEC et Liberty étaient responsables des frais engagés par Northland pour les travaux effectués dans le cadre du Projet. En dernier lieu, après avoir constaté que Northland n’était pas partie au contrat principal et qu’ONEC et Liberty étaient responsables envers Northland de tout montant en souffrance appuyé par des preuves, la Cour a estimé que le maître d’œuvre, NTE, ne pouvait être tenu responsable envers Northland.

Remarques

Même si, dans les faits, cette affaire ne reflète pas nécessairement un scénario typique concernant l’utilisation d’un modèle de contrat de RPI, la décision rendue dans l’affaire Onec Construction Inc. v. NWT Energy Corp. Ltd. est l’une des rares causes dans lesquelles les tribunaux du Canada se sont prononcés sur l’interprétation d’un contrat que les parties ont qualifié de contrat de RPI. Comme l’intérêt pour les modèles de conventions de collaboration ne cesse de croître, il est raisonnable de s’attendre à ce que les tribunaux du Canada soient de plus en plus appelés à interpréter ces modèles à mesure que des différends portant sur ces cadres contractuels récents se manifesteront.

Cet article a été publié dans le bulletin Legal Update n°174 du Collège canadien des avocats en droit de la construction, le 3 mai 2026.