Auteur(s) :
Andrew MacDougall, François Paradis, Jeremy Brisset
16 juin 2016
La Bourse de Toronto (la TSX) a récemment publié son projet de modification du Guide à l’intention des sociétés qui instaureraient des exigences en matière de communication d’information sur les sites Web à l’endroit des émetteurs inscrits à la cote de la TSX et la révision des obligations de communication d’information relative aux mécanismes de rémunération en titres. Si elles sont mises en œuvre, les nouvelles règles et les révisions connexes aux exigences en matière de communication d’information relative aux circulaires de sollicitation de procurations entraîneront d’importantes modifications aux pratiques en matière de communication d’information pour tous les émetteurs inscrits à la cote de la TSX. Les émetteurs ont jusqu’au 27 juin 2016 pour faire des observations sur le projet de modification.
Principaux points à retenir
- La TSX propose d’exiger la communication sur le site Web de documents relatifs à la gouvernance d’entreprise de l’émetteur, y compris les documents qui sont rarement divulgués par les émetteurs de façon volontaire.
- La TSX projette également d’exiger la communication d’information sur le site Web de tous les mécanismes de rémunération en titres, y compris les régimes et les attributions individuelles qui ne sont pas accordés dans le cadre d’un régime.
- Les émetteurs ne seront plus tenus de résumer dans leurs circulaires de sollicitation de procurations les conditions de leurs politiques de vote à la majorité des voix, ni certaines des importantes modalités de leurs mécanismes de rémunération en titres, car le texte intégral de ces éléments sera disponible sur leur site Web.
- Les circulaires de sollicitation de procurations d’émetteurs inscrits à la cote de la TSX devraient :
- communiquer le taux d’épuisement annuel de chaque régime de rémunération en titres pour les trois derniers exercices ;
- divulguer des renseignements supplémentaires concernant l’effet d’un coefficient sur l’attribution en cours dans le cadre d’un mécanisme de rémunération en titres ;
- résumer les dispositions par défaut en matière d’acquisition de droits et communiquer si l’acquisition est fondée sur le temps ou sur le rendement.
- Aucune modification n’est projetée concernant les exigences courantes à l’égard des autorisations préalables, de l’approbation des actionnaires ou du contenu réel des mécanismes de rémunération en titres. Tout mécanisme de rémunération qui ne comporte pas de titres nouvellement émis ou d’émission potentielle de nouveaux titres ne constitue pas un mécanisme de rémunération en titres, aux termes des règles de la TSX.
Communication sur le site Web
Les émetteurs inscrits devraient afficher et maintenir les documents suivants sur une page Web facilement repérable et accessible à partir de leur page d’accueil ou de la page des relations avec les investisseurs :
- les documents constitutifs;
- les politiques d’entreprise pouvant avoir une incidence sur les assemblées et l’exercice du droit de vote des porteurs de titres, notamment les politiques en matière de préavis de la nomination d’administrateurs et de vote à la majorité des voix;
- les régimes de droits à l’intention des porteurs de titres, communément appelés « pilules empoisonnées » ou « dragées toxiques »;
- les mécanismes de rémunération en titres, y compris le texte de ces régimes, et les attributions individuelles en cours d’un régime;
- les documents relatifs à la gouvernance d’entreprise, y compris le mandat du conseil d’administration, les chartes de comité, les descriptions de poste, le code de conduite, les politiques anticorruption et les autres politiques en matière d’environnement et de protection des lanceurs d’alerte.
Même si certains de ces documents doivent être déposés dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), la TSX croit qu’ils devraient également être publiés sur le site Web de l’émetteur, car ils peuvent être difficiles à trouver sur SEDAR. De nombreux émetteurs publient le mandat de leur conseil d’administration, les chartes de leurs comités et leur code de conduite sur leur site Web. Cependant, la mesure dans laquelle les émetteurs publient d’autres documents relatifs à leurs pratiques de gouvernance d’entreprise, y compris les politiques internes ayant trait aux questions environnementales et sociales, varie d’une société à l’autre. Dans certains cas, les sociétés émettrices ont de la difficulté à déterminer les documents qui sont assujettis aux exigences visant le dépôt, car certaines catégories sont vagues et ne sont pas définies de manière exhaustive. La TSX ne précise pas quand un document nouveau ou modifié doit être publié sur le site Web.
Modifications apportées aux exigences de communication des circulaires de sollicitation de procurations quant à la communication de la rémunération en titres
Les modifications visant les exigences de communication des mécanismes de rémunération en titres sont projetées en vue de simplifier la communication requise de documents relatifs aux assemblées et d’adopter un nouveau formulaire 15, comportant un tableau convivial. Les émetteurs seront tenus de divulguer les éléments qui suivent pour chacun des régimes de rémunération en titres et de communiquer les éléments de fond de ce qui suit pour chacune des attributions individuelles en cours en vertu d’un régime :
| Nombre maximal de titres pouvant être émis |
Nombre maximal de titres pouvant être émis, en tant que nombre et pourcentage des titres en circulation. |
| Attribution en cours |
Nombre d’attributions en cours, de même que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre de titres émis et en circulation. Dans le cas où un coefficient s’applique au calcul de l’attribution, la valeur maximale de celui-ci doit être utilisée pour établir le nombre de titres inscrits pouvant être émis dans le contexte de cette attribution. Les renseignements relatifs au coefficient doivent être fournis dans une note en bas de page accompagnant la communication. |
| Taux d'épuisement |
Le taux d’épuisement annuel pour chacun des trois derniers exercices clos, en tant que quotient du nombre d’attributions accordées en vertu du régime, moins toute annulation faite, durant le dernier exercice clos (multiplié par le coefficient, le cas échéant), divisé par le nombre de titres émis et en circulation à l’ouverture du plus récent exercice clos.
|
| Admissibilité |
Conditions d'admissibilité. |
| Modalités d'acquisition |
Exigences applicables en matière d’acquisition, y compris les dispositions par défaut en matière d’acquisition de droits et fondement de l’acquisition sur le temps ou sur le rendement. |
| Modifications |
Toute modification apportée au cours du dernier exercice clos sans l’approbation des porteurs de titres. Il ne serait plus nécessaire de divulguer les modifications préalablement approuvées par les porteurs de titres. |
| Autres modalités importantes |
La communication des autres modalités importantes n’est pas exigée, à moins que l’approbation des porteurs de titres ne soit demandée relativement à une question liée à un mécanisme de rémunération en titres. Si l’approbation des porteurs de titres est sollicitée, la communication doit être suffisamment détaillée afin qu’un porteur de titres raisonnable puisse se former une opinion éclairée sur la question. |
| Date des éléments d'information |
La communication aux termes du formulaire 15 se fera dorénavant à la date de la fin du dernier exercice clos, ce qui diffère des obligations actuelles qui prévoient que les renseignements soient établis à la date de la circulaire. Toutefois, si l’approbation des porteurs de titres est demandée relativement à une question de rémunération en titres, les renseignements présentés au moyen du formulaire 15 doivent être fournis à la date de la circulaire, comme ce qui est exigé actuellement. |
Les émetteurs ne seront plus tenus de divulguer dans la circulaire de sollicitation de procurations : (i) le nombre maximal de titres qui sont disponibles pour émission aux initiés; (ii) le nombre maximal de titres qu’une personne physique ou morale a le droit de recevoir; iii) le mode de calcul du prix d’exercice; iv) le mode de calcul du prix d’achat; v) la formule permettant de calculer l’accroissement de la valeur marchande liée aux droits à la plus-value des actions; vi) la possibilité de transformer une option d’achat d’actions en un droit à la plus-value des actions entraînant l’émission de titres nouveaux; vii) la durée; viii) les motifs d’extinction des droits et l’effet de la cessation d’emploi d’un employé; ix) la cessibilité des avantages; x) la procédure de modification; xi) toute aide financière; xii) les droits déjà attribués qui doivent encore être ratifiés par les porteurs de titres.
» Voir le texte complet de la publication de la TSX.
Pour toute question sur les modifications projetées, ou si vous désirez recevoir des conseils particuliers relatifs à la façon dont ces modifications projetées pourraient vous toucher, n’hésitez pas à communiquer avec Andrew MacDougall, François Paradis ou Jeremy Brisset.