Auteurs: Michael Grantmyre et Ryan Unruch
Renseignements sur la structure des financements
Conversion de titres convertibles (comme les accords d’investissement rapide visant des titres de capitaux propres futurs – dits SAFE – et les billets à ordre convertibles) dans le cadre de financements, selon le tour de financement, par année
Le graphique qui suit indique la proportion des financements répertoriés dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération dans le cadre desquels un instrument financier convertible (comme un SAFE ou un billet à ordre convertible) a été converti, par année. En 2024, 49 % de tous les financements répertoriés comprenaient la conversion de titres convertibles. Par rapport aux années précédentes, les conversions de titres convertibles ont été plus nombreuses dans le cadre des financements de série A (62 %), de série C (50 %) et de série D (43 %). La forte concentration de conversions dans le cadre des financements de croissance ultérieure est cohérente avec les données antérieures, selon lesquelles, en 2022-2023, un nombre accru d’entreprises ont réalisé à l’intention des initiés des tours de financement relais prévoyant l’émission d’instruments financiers convertibles, instruments que les porteurs ont commencé à convertir dans le cadre des tours de financement de 2024.
Taille de la réserve d’options disponible après le financement, selon le tour de financement
Nouveauté pour 2024, le graphique qui suit indique la taille moyenne et la taille médiane de la réserve d’options disponible (exprimées en pourcentage des capitaux propres de l’entreprise, après dilution, après le financement) pour les entreprises qui ont réalisé un tour de financement en 2024. La taille de la réserve d’options disponible après le financement fait l’objet de négociations à l’étape de l’élaboration du sommaire des modalités afférent à l’opération de financement. Aussi, puisque, de manière générale, toute augmentation de la réserve d’options disponible est comptabilisée dans les capitaux propres « avant le financement », une telle augmentation se répercute sur l’évaluation de préfinancement réelle d’une société (elle la fait baisser).
Investissement minimal requis à la clôture initiale du financement, par année
Le graphique qui suit présente la proportion des financements répertoriés dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération, par année, dont la documentation relative à l’opération comporte une clause prévoyant expressément le montant minimal de l’investissement que doit réunir l’entreprise avant la clôture initiale du financement. Bien que l’exigence d’un montant minimal d’investissement n’ait pas été dans le passé une modalité standard pour les financements par actions privilégiées, le nombre d’opérations qui prévoyaient un montant minimal d’investissement à la clôture initiale a augmenté de façon constante depuis 2022, pour atteindre un sommet en 2024, soit 20 % de tous les financements. Cette tendance, cohérente avec d’autres modalités couvertes par le présent Rapport sur les éléments clés d’une opération, aide à illustrer la prudence accrue des investisseurs en capital de risque à la recherche d’une plus grande certitude quant au montant minimal de capital engagé et à la syndication des financements avant d’être prêts à passer à l’étape de la clôture initiale et au déblocage des fonds.
Conversation avec Erin Trapp (Emmertech)
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En savoir plusEntreprises couvrant les frais encourus par les investisseurs dans le cadre du financement (avec ou sans plafond)
Une écrasante majorité des financements répertoriés dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération en 2024 prévoyaient que l’entreprise couvre, en partie, les frais juridiques encourus par les investisseurs principaux. Parmi ceux-ci, 94 % plafonnaient le montant des frais ainsi remboursables, comme l’indique le graphique circulaire qui suit. Ces données sont cohérentes avec les statistiques présentées dans les éditions précédentes du Rapport sur les éléments clés d’une opération.
Allocation du produit des financements comportant plus d’une clôture
En 2024, malgré l’augmentation du nombre de mégatransactions répertoriées, la proportion de financements comportant plus d’une clôture a diminué de 9 % par rapport à 2023, pour revenir à un pourcentage conforme à la moyenne des années 2020 à 2023. Conformément aux années précédentes, en 2024, le montant investi à la clôture initiale d’un tour de financement a continué à représenter la majeure partie du montant total investi dans le cadre du tour.
Utilisation des conventions types de la CVCA et de la NVCA pour les contrats principaux des financements
L’utilisation des conventions types de la CVCA et de la NVCA est restée omniprésente pour les financements par actions privilégiées au Canada, 98,3 % de tous les financements répertoriés en 2024 ayant recouru aux conventions types de la CVCA et de la NVCA. L’utilisation d’une convention entre actionnaires « unique » n’a plus la cote auprès des entreprises canadiennes et de leurs investisseurs, car les entreprises cherchent à adopter une documentation reflétant les normes américaines en matière de capital de risque, bien connues des investisseurs américains et internationaux. Les sociétés qui utilisent des documents de gouvernance hors marché (non conformes à la CVCA) se placent dans une situation très défavorable, surtout lorsqu’elles traitent avec des investisseurs américains ou internationaux, ce qui se traduit souvent par des délais de clôture prolongés et des coûts d’opération accrus.
Opérations de reclassement réalisées dans le cadre des financements, selon le tour de financement, par année
Tout au long de 2024, on a assisté à une résurgence des opérations de reclassement, 17,4 % des financements répertoriés comprenant un reclassement. L’augmentation la plus significative en 2024 a été la proportion de financements de série B comprenant un reclassement (56 %, contre seulement 17 % en 2023), les entreprises cherchant à procurer des liquidités supplémentaires aux investisseurs en capital de départ et aux employés. Comme il est indiqué ci-dessous, la taille des reclassements pour les entreprises ayant réalisé un financement de série B a également augmenté d’environ 22 % en 2024.
En outre, il est intéressant de noter que 2024 a vu le retour des reclassements dans le cadre des financements de croissance ultérieure : 14 % de tous les financements de série D et suivantes comprenaient un reclassement. Cela s’explique par le fait que les entreprises à un stade ultérieur de croissance ont cherché à procurer des liquidités aux employés talentueux (dans le but de les maintenir en poste) et aux investisseurs de longue date (dans le but de satisfaire leurs besoins au milieu d’un marché de sortie au ralenti). Comme il est indiqué ci-dessous, la valeur des financements de série D et suivantes comprenant un reclassement a également monté en flèche, en raison d’un petit nombre d’opérations de reclassement particulières. Comme les entreprises conservent leur capital fermé plus longtemps et que les voies de sortie traditionnelles, telles que les PAPE, sont moins sûres, nous nous attendons à ce que la popularité des reclassements se maintienne en 2025.
Conversation avec Dion Madsen (Amplitude Ventures)
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En savoir plusNature des titres de capitaux propres vendus à l’occasion des opérations de reclassement réalisées dans le cadre des financements
En ce qui concerne les opérations de reclassement répertoriées dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération en 2024, dans 74 % des cas, l’acheteur a acquis des actions privilégiées (y compris les opérations dans le cadre desquelles les actions reclassées ont été échangées contre des actions privilégiées). Dans 26 % des cas, l’acheteur a acquis les mêmes titres « tels quels », sans échange intermédiaire de titres.
Montant moyen des opérations de reclassement réalisées dans le cadre des financements, selon le tour de financement, par année
En 2024, les données sur le montant des opérations de reclassement sont mitigées. La différence la plus frappante, par rapport aux années précédentes, concerne les données de 2024 relatives aux financements de série D et suivantes. L’augmentation substantielle du montant moyen des opérations de reclassement de série D est due à un petit nombre d’opérations de financement de croissance ultérieure particulières et exceptionnellement importantes, qui comprenaient un reclassement important.
Pour les financements d’amorçage (0,94 million $), dont seul un petit nombre comprenait un reclassement, le montant moyen du reclassement en 2024 a été conforme à la moyenne historique des quatre années précédentes (1 million $).
Pour les financements de série A, le montant moyen pour 2024 (1,91 million $) a été inférieur à la moyenne des quatre années précédentes (3,3 millions $). Bien que le nombre d’opérations de reclassement de série B ait été supérieur en 2024, leur montant (6,6 millions $) représente environ la moitié du montant moyen des quatre années précédentes (12,8 millions $), mais il a tout de même augmenté de 22 % par rapport à 2023. Les financements de série C ont connu la baisse la plus importante du montant moyen des opérations de reclassement (1,62 million $; il est à noter que, dans le passé, la plus grande volatilité dans les données relatives aux opérations de reclassement a été constatée dans les financements de série C). En ce qui concerne les financements de série D, le montant moyen élevé des opérations de reclassement en 2024 découlait d’un petit nombre de financements.
Avis juridiques, avis sur la structure du capital
Nouveauté pour 2024, le graphique qui suit indique les financements dans le cas desquels le conseiller juridique de l’entreprise a produit un avis juridique incluant un « avis sur la structure du capital » (c’est-à-dire un avis portant confirmation de l’exhaustivité et de l’exactitude du tableau de la structure du capital de l’entreprise). En 2024, parmi les financements comportant un avis juridique produit par le conseiller juridique de l’entreprise, 70 % d’entre eux incluaient un avis sur la structure du capital, en baisse par rapport à la moyenne des années précédentes couvertes par le Rapport sur les éléments clés d’une opération (75 %). Conformément aux tendances observées aux États-Unis, dans le but d’écourter les délais et de réduire les coûts d’opération, les investisseurs sont de plus en plus enclins à conclure des financements sans avis sur la structure du capital.
