Auteurs: Michael Grantmyre et Ryan Unruch

Introduction

Nous sommes heureux de vous présenter la quatrième édition annuelle du rapport exhaustif d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. traitant des opérations de financement par capital de risque et capital de croissance dans l’écosystème des sociétés émergentes et à forte croissance du Canada.

Dans l’ensemble, en 2024, le Canada a vu l’activité économique ralentir et le coût des emprunts se maintenir à un niveau élevé, semblable à celui qui a dominé 2023. En 2024, tandis que l’économie canadienne luttait contre les pressions inflationnistes persistantes, les investisseurs en capital de risque et les répartiteurs de capitaux canadiens ont continué à faire face à un environnement économique difficile. Contrairement à 2022 et à 2023, où la hausse des taux d’intérêt avait semé l’incertitude au sein de l’économie canadienne, les taux d’intérêt se sont maintenus à 5,00 % au premier semestre de 2024, puis ont commencé à diminuer au deuxième. Par conséquent, les perspectives économiques en 2024 étaient beaucoup moins incertaines qu’en 2023, malgré le coût élevé des emprunts et ses répercussions sur les dépenses des entreprises et des consommateurs.

Au milieu de cette conjoncture économique, en 2024, les investisseurs en capital de croissance ultérieure sont revenus sur le marché à la recherche d’entreprises éprouvées et génératrices de revenus, ce qui a donné lieu à ce que beaucoup ont décrit comme « l’année des mégatransactions », soit des tours de financement supérieurs à 50 000 000 $. Par exemple, citons l’investissement de 900 000 000 $ US dans Clio et celui de 500 000 000 $ US dans Cohere, qui sont toutes deux des exemples d’entreprises technologiques canadiennes solides et éprouvées. Parmi les financements répertoriés dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération en 2024, les mégatransactions ont représenté 65,1 % du capital investi. Les investissements comme ceux dans Clio et Cohere reflètent une tendance générale en 2024 : le retour bienvenu du niveau d’activité pour les financements par capital de risque de croissance ultérieure. En effet, environ 75 % de tous les capitaux investis dans le cadre des opérations de financement répertoriées dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération l’ont été dans le cadre d’opérations de financement de série B et suivantes.

À l’instar de 2023, 2024 a continué à montrer des signes de renouveau et de résilience dans le secteur canadien du capital de risque. Les financements de début de croissance (c’est-à-dire les financements d’amorçage et de série A) ont de nouveau représenté la majeure partie (76,3 %) de tous les financements répertoriés dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération de cette année. Parmi les financements de début de croissance, les financements d’amorçage ont connu la plus forte progression; ils se sont accrus de 18 % par rapport à 2023 et ont compté pour 45 % de tous les financements en 2024. Il est clair que les investisseurs continuent à faire des paris à long terme sur des entreprises prometteuses et dynamiques, qui présentent des paramètres économiques actuels ou potentiels robustes, des produits adaptés au marché et de solides fondateurs.

En ce qui concerne l’écosystème canadien des sociétés émergentes et à forte croissance, nous sommes ravis de constater que les écosystèmes émergents des Prairies (13,8 % des opérations et 5,2 % du capital investi) et du Canada atlantique (1,3 % des opérations et 0,5 % du capital investi) ont continué de contribuer de plus en plus aux activités de financement par capital de risque au Canada, tandis que ceux de l’Ontario (48,8 % des opérations et 41,5 % du capital investi), de la Colombie-Britannique (15 % des opérations et 30,5 % du capital investi) et du Québec (11,3 % des opérations et 13 % du capital investi) ont continué d’y contribuer de façon importante. Comme en 2023, l’Alberta a été une étoile montante dans l’écosystème canadien, capturant un grand pourcentage du nombre total de tours de financement. Les investissements dans les secteurs émergents, comme le secteur de l’intelligence artificielle (18,1 %) et celui des technologies propres (14,4 %), ont continué de connaître des augmentations importantes en 2024, par rapport à 2023, reflet des succès continus des entreprises canadiennes dans ces secteurs. Enfin, les données du Rapport sur les éléments clés d’une opération indiquent que les modalités des opérations de financement par capital de risque au Canada continuent de refléter la documentation de financement type de l’Association canadienne du capital de risque et d’investissement (CVCA) et de la National Venture Capital Association (NVCA), signe que les entreprises lèvent généralement des capitaux aux conditions du marché, plutôt qu’à des conditions hors marché.

À propos du Rapport sur les éléments clés d’une opération de 2024

Cette année, le Rapport sur les éléments clés d’une opération : financements par capital de risque présente la synthèse des données de 646 opérations de financement par capital de risque et par capital de croissance sous forme d’actions privilégiées réalisées par Osler de 2020 à 2024, totalisant plus de 11,4 milliards $ US. Il importe de signaler que ces 646 opérations de financement constituent un échantillon représentant une fraction de l’important volume global d’opérations de financement réalisées par Osler. Au cours de 2020 à 2024, Osler a conseillé des clients du secteur des sociétés émergentes et à forte croissance dans le cadre de 1 396 opérations de financement, y compris des financements par actions privilégiées et par titres convertibles (comme les accords d’investissement rapide visant des titres de capitaux propres futurs – dits SAFE pour Simple Agreements for Future Equity – et les billets à ordre convertibles) d’une valeur globale d’environ 18,46 milliards $ US.

Cet important volume d’opérations, combiné à la position d’Osler en tant que conseiller juridique canadien de premier ordre pour les clients du secteur des sociétés émergentes et à forte croissance, sont des facteurs clés de notre capacité exceptionnelle à produire une publication telle que le Rapport sur les éléments clés d’une opération. Dans le Global Private Equity Legal Review: Full Year 2024 de LSEG (auparavant Refinitiv), par exemple, Osler s’est classé au premier rang parmi les conseillers juridiques canadiens d’entreprises financées par capital de risque en fonction de la valeur et du nombre de tours, et au premier rang parmi les conseillers juridiques canadiens d’investisseurs en fonction du nombre de tours. En outre, Osler s’est classé au premier rang parmi les cabinets d’avocats canadiens pour les opérations de financement par capital de risque dans plusieurs catégories des Annual Global League Tables de 2024. En outre, reconnu pour son expertise, le cabinet figure dans les classements de Chambers Canada pour 2025 : Osler est le seul cabinet canadien à figurer dans le premier groupe (Band 1) de la catégorie Entreprises en démarrage et émergentes; les deux cochefs du groupe Sociétés émergentes et à forte croissance sont les seuls avocats classés dans le premier groupe (Band 1) au pays, et le cabinet compte le plus grand nombre d’avocats classés au Canada.

Le Rapport sur les éléments clés d’une opération est unique en son genre au Canada en ce qu’il ne s’en remet pas uniquement aux données du domaine public ou aux données provenant de tiers. Il s’appuie aussi sur des données confidentielles anonymisées à la disposition d’Osler. Il offre ainsi au lecteur un accès privilégié à des données détaillées sur les opérations de financement qui vont au-delà de celles qui peuvent être compilées à partir de sources accessibles au public. Chez Osler, nous avons entrepris de publier sur notre site Web le Rapport sur les éléments clés d’une opération, car nous sommes d’avis que tous les intervenants de l’écosystème des sociétés émergentes et à forte croissance devraient avoir accès à des données extraites de documents qui n’ont pas été publiés, y compris des données détaillées sur les opérations de financement tirées des sommaires des modalités, des conventions d’achat d’actions, des conventions entre actionnaires et des documents relatifs à des opérations de reclassement. Puisqu’il s’agit de données brutes tirées d’opérations de financement réalisées par Osler à l’échelle du pays, les auteurs du Rapport sur les éléments clés d’une opération sont en mesure d’interpréter et de contextualiser les renseignements qui s’en dégagent, ayant eux-mêmes assisté directement aux opérations en question. Il en résulte une compréhension approfondie et une fiabilité accrue des conclusions.

L’une des caractéristiques uniques du Rapport sur les éléments clés d’une opération est qu’il donne l’occasion de présenter certains clients d’Osler en retraçant le parcours inspirant de chacun, y compris la façon dont ces clients ont été en mesure de réunir et de déployer des capitaux en 2024. Nous sommes sincèrement reconnaissants du soutien et de la confiance que nous témoignent ces clients et l’ensemble de la clientèle du cabinet. Chez Osler, nous avons la chance de représenter des sociétés émergentes et en croissance ainsi que les personnes qui investissent dans ces sociétés, qui sont issues d’un large éventail de secteurs reposant sur le savoir, en leur offrant un soutien à chacune des étapes de leur vie et en leur fournissant des conseils juridiques sur un large éventail de questions et d’exigences en cours de route (découvrez des exemples de réussite chez les sociétés émergentes et à forte croissance, clientes d’Osler). Nous sommes fiers de jouer un rôle dans leur parcours, qui, à son tour, s’inscrit dans un cadre plus large : la croissance et le succès retentissant d’un écosystème résilient de sociétés émergentes et à forte croissance à l’échelle du Canada, un écosystème qui continue de créer des emplois, de promouvoir l’innovation et de favoriser la croissance économique, tout en attirant d’importants investissements nationaux et étrangers.

Enfin, alors que nous continuons d’évoluer et de développer les données publiques partagées dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération, nous sommes heureux de signaler que, pour la première fois, nous présentons des données sur (i) le montant moyen et le montant médian des évaluations de préfinancement et ceux des évaluations post-financement, selon le tour de financement, (ii) l’effet de dilution moyen et l’effet de dilution médian, selon le tour de financement, et (iii) la taille moyenne et la taille médiane des réserves d’options disponibles après le financement, exprimées en pourcentage des capitaux propres de l’entreprise après le financement, selon le tour de financement. Même avec ces ajouts au Rapport sur les éléments clés d’une opération, il existe plusieurs autres points de données qui, à nos yeux, méritent d’être suivis et ont leur pertinence pour le marché, mais qui n’ont pas été inclus dans l’édition de cette année. Nous entendons mettre à jour le contenu et inclure les points de données dont nous assurons le suivi dans les prochaines éditions. Dans l’intervalle, n’hésitez pas à communiquer avec les avocats de notre groupe Sociétés émergentes et à forte croissance, présents dans nos bureaux à travers le pays, afin de discuter des conclusions de la présente édition.

Pour en savoir plus sur le rapport, écoutez les membres du groupe Sociétés émergentes et à forte croissance d’Osler discuter des conclusions dans le cadre de notre webinaire à la demande. Cette année, le groupe d’experts d’Osler, composé des cochefs du groupe Sociétés émergentes et à forte croissance, Chad Bayne et Mark Longo, a eu la bonne fortune d’accueillir Peter Walker, directeur principal, Insights, de Carta.

Faits saillants du Rapport sur les éléments clés d’une opération

• Parmi les financements répertoriés dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération en 2024, le nombre de tours baissiers a légèrement baissé, pour s’établir à 15 %, contre 16 % en 2023, le nombre de tours stables a fortement diminué, pour choir à 12 %, contre 26 % en 2023, et le nombre de tours haussiers a fortement augmenté, pour atteindre 73 %, contre 58 % en 2023.
• Parmi les entreprises qui ont réalisé un tour baissier au cours de la période de cinq ans couverte par le Rapport sur les éléments clés d’une opération, la plupart l’ont réalisé dans le cadre d’un financement de croissance ultérieure (c’est-à-dire série C, série D et suivantes).
• La grande majorité des opérations de financement réalisées au Canada ont été des financements de début de croissance (c’est-à-dire des financements d’amorçage et de série A), les financements d’amorçage ayant atteint un nouveau sommet pour la période de cinq ans couverte par le Rapport sur les éléments clés d’une opération. Comme les années précédentes, les financements d’amorçage et de série A ont continué de représenter la majorité des financements répertoriés (76,3 % de tous les financements; mais seulement 22,7 % de tous les dollars investis en 2024), bien qu’il y ait eu une baisse notable du nombre de financements de série A en 2024 (en baisse de 5,7 % par rapport à la moyenne des quatre années précédentes, et en baisse de 9 % par rapport à 2023).
• Les entreprises des secteurs des technologies de l’information et de l’intelligence artificielle ont représenté collectivement 41,2 % de tous les financements répertoriés dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération en 2024. Bien que les entreprises du secteur de l’intelligence artificielle aient représenté 18,1 % du nombre de financements réalisés en 2024, ces entreprises ont représenté 26,3 % de l’ensemble des capitaux investis cette année-là. Le secteur de la santé et des sciences et de la vie est demeuré un secteur important pour l’investissement en capital de risque au Canada; il a compté pour 18,1 % des financements réalisés et 17,3 % des dollars investis.
• En 2024, l’Ontario, la Colombie-Britannique et le Québec ont, collectivement, enregistré la plus forte proportion de financements réalisés et de capitaux investis, soit 75,1 % de tous les financements réalisés et 85 % de tous les capitaux investis. L’Alberta a connu en 2024 une augmentation du nombre total de financements réalisés, soit 12,5 % (contre 8,4 % en 2023).
• La proportion d’entreprises fondées par des femmes et répertoriées dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération a augmenté, pour atteindre 21,3 % en 2024 (contre 14,7 % en 2023). Les entreprises fondées par des femmes ont représenté 12 % du total des dollars levés en 2024. Parmi ces financements, 61,8 % étaient des financements d’amorçage, 29,4 % des financements de série A, 5,9 % des financements de série B et 2,9 % des financements de série C.
• Les délais de clôture des financements par capital de risque ont augmenté partout en 2024. Parmi les facteurs qui ont contribué à cette augmentation, on peut citer l’absence de tensions concurrentielles, la difficulté à former le syndicat requis, ainsi que l’importance accrue accordée par les investisseurs à la vérification diligente et à la prudence. Malgré des délais de clôture prolongés, la durée des droits d’exclusivité est restée conforme à la norme historique.
• En 2024, pour plus de 98 % des opérations de financement répertoriées dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération, la documentation contractuelle utilisée était généralement fondée sur les conventions types de la CVCA, ce qui démontre que les opérations de financement fondées sur des formulaires conformes aux conventions types de la CVCA continuent d’être la norme du marché au Canada.
• Tout au long de 2024, on a assisté à une résurgence des opérations de reclassement, 17,4 % de tous les financements ayant compris un reclassement. L’augmentation la plus significative a été observée parmi les financements de série B (56 % de tous les financements de série B comprenaient un reclassement). Les opérations de reclassement ont également fait leur retour en 2024 parmi les financements de croissance ultérieure (14 % de tous les financements de série D et suivantes comprenaient un reclassement). Les opérations de reclassement devraient rester populaires en 2025, mais il est peu probable qu’elles remplacent les PAPE ou les grosses opérations de fusion et d’acquisition, car les investisseurs en capital de début de croissance continuent d’exiger de la liquidité pour leurs investissements.
• En ce qui concerne les principales modalités de financement, elles sont restées inchangées en 2024, c’est-à-dire, entre autres, priorités en cas de liquidation de rang égal, multiple de 1x sur les priorités en cas de liquidation, actions privilégiées sans participation, droits à des dividendes non cumulatifs, clauses antidilution fondées sur la moyenne pondérée à base large et absence de droits de rachat.

Méthodologie et contexte

• Le Rapport sur les éléments clés d’une opération porte sur 646 opérations de financement par actions privilégiées, des financements d’amorçage jusqu’aux financements de série D et suivantes, réalisées par des clients d’Osler entre 2020 et 2024. Ces opérations de financement par actions privilégiées concernent, pour une petite part (environ 9,4 %), une entreprise américaine qui, pour son opération de financement, a retenu les services de l’un des bureaux canadiens du cabinet. Les opérations de financement par actions ordinaires ou prévoyant l’émission de titres convertibles, comme les accords d’investissement rapide visant des titres de capitaux propres futurs – dits SAFE pour Simple Agreements for Future Equity – et les billets à ordre convertibles, ont été exclues.
• La valeur totale des investissements au terme de tous les financements répertoriés dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération s’élève à 11,4 milliards $, dont 3,74 milliards $ dans des activités de financement en 2024.
• Osler a agi à titre de conseiller juridique de l’entreprise dans une proportion d’environ 68 % des opérations de financement répertoriées dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération, et de conseiller juridique de l’investisseur dans une proportion d’environ 32 % des opérations.
• Osler a recueilli et anonymisé les données tirées de documents de financement publics (lorsque des documents tels que les statuts de l’entreprise sont déposés publiquement) et non publics se rapportant à ces opérations, y compris des sommaires des modalités, des statuts, des conventions d’achat d’actions, des conventions entre actionnaires et des documents relatifs à des opérations de reclassement.
• Le Rapport sur les éléments clés d’une opération répertorie des opérations de financement réalisées sur une période de cinq ans.
• Le Rapport sur les éléments clés d’une opération est divisé en quatre sections : Vue d’ensemble, Renseignements sur les évaluations et les investissements, Renseignements sur la structure des financements et Renseignements sur les modalités de financement.
• Tous les montants en dollars concernant les opérations de financement qui n’étaient pas réellement libellées en dollars américains ont été convertis en dollars américains selon le taux de change applicable publié par la Banque du Canada à la date de clôture du financement applicable. Dans la mesure où la date de clôture d’une opération de financement tombe un jour férié, le montant en dollars applicable a été converti en dollars américains selon le taux de change applicable publié par la Banque du Canada le jour ouvrable suivant.
• Pour la première fois en 2024, dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération, Osler suit les données sur les entreprises du domaine de l’intelligence artificielle en tant que secteur distinct (elles faisaient auparavant partie du secteur des technologies de l’information dans les données d’Osler).
• Pour la première fois également en 2024, dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération, Osler publie des données supplémentaires sur les paramètres économiques des opérations de financement, notamment (i) le montant moyen et le montant médian des évaluations de préfinancement et ceux des évaluations post-financement, selon le tour de financement, (ii) l’effet de dilution moyen et l’effet de dilution médian, selon le tour de financement, et (iii) la taille moyenne et la taille médiane des réserves d’options disponibles après le financement, exprimées en pourcentage des capitaux propres de l’entreprise après le financement, selon le tour de financement.

À propos du groupe Sociétés émergentes à forte croissance d’Osler

Le groupe Sociétés émergentes et à forte croissance d’Osler est formé d’individus passionnés par l’entrepreneuriat et l’art de favoriser le développement des entreprises en démarrage et en croissance. Osler est le seul cabinet d’avocats canadien à figurer en tête du classement (Band 1) de Chambers Canada, et les membres de notre équipe, répartis dans nos bureaux de Toronto, Montréal, Vancouver, Ottawa et Calgary, souhaitent vivement partager leur expérience et leurs connaissances avec les sociétés émergentes pour les aider à optimiser leur développement et assurer leur réussite à long terme.

Nous représentons des entrepreneurs et des sociétés émergentes et en croissance de nombreuses industries du savoir à l’échelle du pays. Nous les soutenons dès la phase d’incubation et tout au long de leur croissance, et nous soutenons également les fonds de capital de risque, les fonds de capital de croissance et les fonds de capital-investissement qui les financent. Nous leur offrons des conseils juridiques sur un large éventail de sujets, y compris les obligations légales, qui s’appliquent aux sociétés émergentes et à forte croissance, de la structuration d’entreprise ou fiscale aux questions touchant l’emploi et la rémunération, en passant par les ententes de financement, les conventions entre actionnaires et les stratégies relatives à la propriété intellectuelle. En effet, tous ces sujets nécessitent une compréhension approfondie du marché ainsi que des conseils d’expert.

Le cabinet représente plus de 2 000 investisseurs en capital de risque et entreprises en démarrage, en croissance ou à un stade avancé partout au Canada, aux États-Unis et ailleurs dans le monde. En 2024 seulement, Osler a fourni des conseils dans le cadre de plus de 300 opérations de financement par capital de risque, y compris des financements par actions privilégiées, par billets convertibles et par SAFE, qui ont permis à des sociétés émergentes et à forte croissance de réunir plus de 4,3 milliards $ US. Bon nombre d’entre elles sont présentées dans les données formant la base de la présente édition du Rapport sur les éléments clés d’une opération.

Auteurs(trice)

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• Vue d’ensemble des financements répertoriés dans le Rapport sur les éléments clés d’une opération